Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 10АП-508/20 по делу N А41-59234/2019

г. Москва

05 марта 2020 г.

Дело N А41-59234/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Бегларяном А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Аведяна Роберта Робертовича на решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2019 года по делу N А41-59234/19 по исковому заявлению Аведян Роберта Робертовича к Индивидуальному предпринимателю Якимовой Елене Александровне, ООО "Вега - Принт" о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от Аведяна Роберта Робертовича - Семенов В.А., доверенность от 06.12.2019, представлено удостоверение адвоката N 3855;

от Якимовой Елены Александровны - Магомедов К.Г., доверенность от 29.10.2019, представлено удостоверение адвоката N 8556, Васина К.А., доверенность от 29.10.2019, представлен диплом;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Аведян Роберт Робертович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Якимовой Елене Александровне, ООО "Вега-Принт" о признании договора о выполнении работ N 1/18-Я от 09.01.2018, заключенного между ИП Якимовой Е.А. и ООО "Вега-Принт" недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ИП Якимовой Е.А. ООО "Вега-Принт" денежных средств в размере 2601072 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 в удовлетворении исковых требований Аведяна Р.Р. отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Аведян Р.Р. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Аведяна Р.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель Якимовой Е.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Вега-Принт" зарегистрировано 31.05.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области за ОГРН 1165074054705.

Участниками Общества являются Аведян Р.Р. и Якимова Е.А. (каждый имеет долю в уставном капитале 50 процентов), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается сторонами по существу.

Как следует из материалов дела, 09.01.2018 между ООО "Вега-Принт" (заказчик) в лице генерального директора Винникова Д.А. и ИП Якимовой Е.А. (исполнитель) заключен договор N 1/18-Я (далее - договор) на выполнение работ по приготовлению красящих растворов для использования на технологической линии для нанесения рисунков и логотипов на ковровых покрытиях CHROMOJET 800, находящейся в производственном помещении заказчика, расположенном по адресу: Московская область, г.Подольск, ул. Большая Серпуховская, дом 43, корпус 102, пом.1-37.

В рамках указанного договора за выполненные работы на счёт ИП Якимовой Е.А. было перечислено 2601072 руб. 00 коп., что подтверждается платёжными поручениями N 256 от 04.04.2018 на сумму 21 756 руб., N257 от 04.04.2018 на сумму 139 785 руб., N277 от 09.04.2018 на сумму 84 102 руб., N288 от 12.04.2018 на сумму 80 000 руб., N292 от 13.04.2018 на сумму 160 000 руб., N 325 от 17.04.2018 на сумму 20 000 руб., N406 от 22.05.2018 на сумму 65 121 руб., N 457 от 04.06.2018 на сумму 40 000 руб., N474 от 07.06.2018 на сумму 160 000 руб., N490 от 18.06.2018 на сумму 75 000 руб., N506 от 22.06.2018 на сумму 200 000 руб., N533 от 02.07.2018 на сумму 85 000 руб., N593 от 23.07.2018 на сумму 40 000 руб., N 619 от 01.08.2018 на сумму 490 000 руб., N620 от 01.08.2018 на сумму 50 000 руб., N666 от 23.08.2018 на сумму 150 000 руб., N674 от 29.08.2018 на сумму 150 000 руб., N 678 от 30.08.2018 на сумму 150 000 руб., N 863 от 01.11.2018 на сумму 220 000 руб., N 781 от 03.10.2018 на сумму 210 000 руб. и не оспаривается сторонами по существу.

В обоснование заявленных требований, заявитель ссылается на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, поскольку ИП Якимовой Е.А. не представлено доказательств фактического выполнения работ, согласно условиям заключенного между сторонами договора.

Заявитель указал, что фактически работы по договору осуществляло ООО "Вега-Принт" самостоятельно в лице специалиста Вагнера А.В. Платежи по договору осуществлял Ряжских С.И. без согласования с руководством ООО "Вега-Принт", а деньги поступали на расчётный счёт ИП Якимовой Е.А. безосновательно.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Правовой целью договора подряда является выполнение и сдача работ от подрядчика к заказчику и уплата последним подрядчику согласованной между сторонами цены работ (статья 702 ГК РФ). Следовательно, мнимость подрядной сделки исключает намерение заказчика дать задание подрядчику на выполнение определенного вида работ и оплатить их результат с одной стороны, и намерение подрядчика выполнить работы и сдать их заказчику - с другой.

Как установлено судом первой инстанции, сторонами оспариваемой сделки согласованы все существенные условия договора подряда N 1/18-Я от 09.01.2018. Стороны исполняли возложенные на них обязательства в соответствии с договором подряда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

В соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 N 6282/02, от 01.11.2005 N 2521/05).

В обоснование заявленных требований о мнимости оспариваемой сделк, истец ссылается на письменные доказательства (объяснения генерального директора ООО "Вега-Принт" Винникова Д.А., пояснительная записка работника ООО "Вега-Принт" Вагнера А.В. от 25.03.2019, должностная инструкция оператора линии "Chromojet 800").

Данные доказательства правомерно не были приняты судом во внимание, поскольку признаны недопустимыми.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами совершаются в безналичном порядке.

В силу пункта 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с пунктом 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета (пункт 1 статьи 847 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором может быть предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными суммами, находящимися на счете, электронными средствами платежа и другими документами с использованием в них аналогов собственноручной подписи (пункт 2 статьи 160), кодов, паролей и иных средств, подтверждающих, что распоряжение дано уполномоченным на это лицом.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что электронные платежные поручения (т.1, л.д. 11-30) полученные банком по системе "iBAnk 2" подписаны электронно-цифровыми подписями уполномоченных истцом лиц.

Доказательств о компрометации электронно-цифровых подписей истцом в материалы дела не представлено.

Помимо этого, как следует из материалов дела, в рамках исполнения договора заказчиком ООО "Вега-Принт" без замечаний и возражений были подписаны акты выполненных работ N 1 от 31.01.2018, N 06/18 от 30.06.2018, N07/18 от 31.07.2018, N08/18 от 31.08.2018, N09/18 от 30.09.2018, N10/18 от 31.10.2018, N11/18 от 30.11.2018., в которых единоличный исполнительный орган (за исключением акта N1 подписанного по доверенности финансовым директором Ряжских С.И.) констатировал исполнение ИП Якимовой Е.А. её обязательств по оспариваемому договору надлежащим образом. Генеральный директор ООО "Вега-Принт" Винников Д.А., с учетом возложенных на него законом обязанностей, связанных с управлением хозяйственной деятельностью общества, был обязан в должной мере обеспечить соблюдение финансового порядка расходования денежных средств организации и представления соответствующих оправдательных документов. Следовательно, подписание договора, а также актов выполненных работ со стороны уполномоченного лица заказчика влечет за собой обязанность последнего оплачивать выполненные работ по договору (статья 711 ГК РФ).

Кроме того, из материалов дела следует, что между ООО "Вега-Принт" и ИП Якимовой Е.А. подписан акт сверки взаимных расчётов за 2018 год на сумму 2601072 руб., согласно которому по данным истца на 31.12.2018 задолженность в пользу ИП Якимова Е.А. составляет 82438 руб.

Довод о мнимости акта, заявленный в апелляционной жалобе, в суде первой инстанции не заявлялся.

Перечисленные акты выполненных работ, а также акт сверки взаимных расчетов в установленном законном порядке истцом не оспаривались, заявление о фальсификации доказательств по делу материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования договора следует, что его предметом является выполнение работ по приготовлению красящих растворов для использования на технологической линии для нанесения рисунков и логотипов на ковровых покрытиях CHROMOJET 800, находящейся в производственном помещении заказчика, расположенном по адресу: Московская область, г.Подольск, ул. Большая Серпуховская, дом 43,корпус 102, пом.1-37 (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1. договора, оплата по договору производится за каждый квадратный метр печати на тафтинговом полотне и за каждый квадратный метр печати на велюре, изготовленной на технологической линии Chromojet 800. Таким образом, сторонами договора добровольно был выбран порядок расчетов, согласно которому при приемке работ оплата производилась за каждый квадратный метр нанесенного красящегося раствора, что указано в актах приемки выполненных работ.

Таким образом, исходя из вышеуказанного, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что ответчиками надлежащим образом исполнены возложенные на них обязательства в соответствии с условиями договора, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

По существу доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2019 года по делу N А41-59234/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин