Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2020 г. N 20АП-402/20 по делу N А62-6714/2014

г. Тула

6 марта 2020 г.

Дело N А62-6714/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Смоленскэнергоремонт" Большакова А.Н. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2019 по делу N А62-6714/2014 (судья Молокова Е.Г.), вынесенное по заявлению Карпова Николая Алексеевича о процессуальном правопреемстве по делу N А62-6714/2014 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью Информационно - коммуникационное предприятие "МАН Сеть" к должнику открытому акционерному обществу "Смоленскэнергоремонт" об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.11.2014 в отношении открытого акционерного общества "Смоленскэнергоремонт" (ОГРН 1036758336009; ИНН 6731044861) введена процедура наблюдения, сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.11.2014.

Общество с ограниченной ответственностью Информационно - коммуникационное предприятие "МАН сеть" (ОГРН 1056758371262, ИНН 6730057297) 25.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника в сумме 14 000 руб.

Определением суда от 17.12.2014 в третью очередь реестра требований открытого акционерного общества "Смоленскэнергоремонт" включены требования ООО "МАН сеть в сумме 14 000 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2015 по делу N А62-6714/2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 03.06.2016 конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Смоленскэнергоремонт" утвержден Большаков Александр Николаевич.

Карпов Николай Алексеевич 18.11.2019 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о замене кредитора ООО Информационно - коммуникационное предприятие "МАН сеть" в сумме 14 000 руб. на правопреемника Карпова Н.А.

Также до судебного заседания поступило ходатайство Казакова Сергея Владимировича о вступлении в дело о процессуальном правопреемстве, так как Карпов Н.А., заключая договор уступки права требования, действовал по поручению Казакова С.В. и в его интересах.

Определением суда от 05.12.2019 заявление Карпова Н.А. удовлетворено. Ходатайство Казакова С.В. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника Большаков А.Н. обратился в суд с апелляционной жалобой. В жалобе просит определение суда от 05.12.2019 отменить.

От Карпова Н.А. 21.02.2020 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В обоснование ходатайства ссылается на необходимость госпитализации с 28.02.2020 продолжительностью в 21 день.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку отложение является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, заявитель ходатайства не обосновал невозможность рассмотрения дела без его участия.

От Казакова С.В. в суд апелляционной инстанции поступило заявление о привлечении его в качестве заинтересованного лица в рассматриваемом деле.

Рассмотрев заявление Казакова С.В., суд апелляционной инстанции оставляет его без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу третьему статьи 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле о несостоятельности (банкротстве), являются заявители и заинтересованные лица.

Круг заинтересованных лиц по отношению к должнику, арбитражному управляющему и кредиторам определен в статье 19 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В п.2 ст. 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Исходя из указанной нормы, Казаков С.В. не представил соответствующих доказательств, позволяющих отнести его к заинтересованным лицам, указанные в ходатайстве доводы не относятся к перечню признаков заинтересованности, установленных статьей 19 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

Как следует из материалов дела, 11.11.2019 ООО Информационно - коммуникационное предприятие "МАН Сеть" (цедент) и Карпов Н.А. (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 11.11.2019, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ОАО "Смоленскэнергоремонт" в размере 14 000 руб., возникшие из обязательства по предоставлению услуг передачи данных и доступа к сети Интернет.

Определением Арбитражного суда Смоленской области о 17.12.2014 по делу N А62-6714/2014 включены требования в реестр требований кредиторов должника в сумме 14 000 руб. - основной долг (пункт 1.1); право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения названного договора (пункт 1.2); цессионарий подтвердил свое полное право на приобретение права требования на условиях названного договора (пункт 2.2.2.); цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения названного договора (пункт 5.1).

Таким образом, из условий договора следует, что при заключении договора уступки права требования Карпов Н.А. действовал от своего имени, в своих интересах; злоупотребление правом со стороны Карпова Н.А. не усматривается.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Право на заключение договора уступки права требования ничем не ограничены.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Доказательств преимущества, которое может извлечь Карпов Н.А. при заключении договора уступки права требования, конкурсный управляющий в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно удовлетворил заявленное требование Карпова Николая Алексеевича о замене в порядке процессуального правопреемства о замене стороны - кредитора должника ООО Информационно - коммуникационное предприятие "МАН Сеть" его правопреемником.

В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права, а выводы, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что суд не оценил с учетом всех имеющихся в рамках настоящего обособленного спора доказательств и судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве должника, доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении Карповым Н.А. своими правами. Полагает, что суд ошибочно не установил мотивов приобретения прав Карповым Н.А. как контролирующим должника лицом требований к должнику, причин, по которым вместо погашения долга перед должником Карпов Н.А. выкупил к нему права требования, и не исследовал вопросы, касающиеся источника происхождения денежных средств, уплаченных за права требования. По мнению апеллянта, приобретение прав требований к должнику после прекращения дела о банкротстве Карпова Н.А. свидетельствует о сокрытии им имущества в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. Обращает внимание суда на то, что определением суда от 25.10.2016 по рассматриваемому делу с Карпова Н.А. в пользу должника взысканы убытки в размере 72 376 руб. 75 коп., определением от 18.12.2017 в отношении Карпова Н.А. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299 по делу N А49-3456/2015). При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2019 N 305-ЭС19-5439 по делу N А41 -52915/2017).

Заключенный договор цессии сторонами полностью исполнен, полностью отвечает интересам ООО ИКП "МАН Сеть" и недействительным не признан. При этом ООО ИКП "МАН Сеть" не является участником дела о банкротстве Карпова Н.А. и не обязано проверять финансовое состояние Карпова Н.А., источники его финансирования и расходования средств, также оно не обязано устанавливать характер взаимоотношений Карпова Н.А. с ОАО "Смоленскэнергоремонт".

Таким образом, при наличии действующего договора цессии основания для отказа Карпову Н.А. в процессуальном правопреемстве отсутствуют.

Ссылка конкурсного управляющего на определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2018 N 309-ЭС18-11624 по делу N А60-54689/2016 не может быть принята во внимание апелляционной коллегией, поскольку по указанному делу рассматривался вопрос о включении требований аффилированного лица в реестр требований кредиторов должника, т.е. разрешался спор по материальным требованиям. Оспариваемым же определением разрешен только процессуальный вопрос, на основании уже разрешенного материального требования, включенного в реестр ОАО "Смоленскэнергоремонт".

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2019 по делу N А62-6714/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова И.Г. Сентюрина