Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2020 г. N 14АП-1454/20 по делу N А44-798/2017

г. Вологда

06 марта 2020 г.

Дело N А44-798/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 марта 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Семенова А.С. по доверенности от 17.02.2020 N 18, от публичного акционерного общества "Сбербанк России" представителя Зимиревой И.А. по доверенности от 13.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области на определение Арбитражного суда Новгородской области от 17 января 2020 года по делу N А44-798/2017,

установил:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 11.08.2017 в отношении Луканина Дмитрия Владимировича (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Матвеев Алексей Ростиславович.

Решением суда от 01.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Матвеев А.Р.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области (далее - уполномоченный орган) 12.12.2019 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании недействительными решений, принятых 03.12.2019 на собрании кредиторов должника, по 1, 2, 3 вопросам повестки дня, по включению дополнительных вопросов в повестку дня и по дополнительным повесткам дня.

Определением суда от 17.01.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Уполномоченный орган с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит его отменить. В обоснование доводов жалобы сослался на то, что виду реализации предмета залога и удовлетворения требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) за счет суммы, вырученной от реализации заложенного имущества, залоговые правоотношения между сторонами прекратились, следовательно, Банк утратил статус залогового кредитора. Таким образом, основания для учета части непогашенного за счет залога требования Банка в размере 6 358 332 руб. 52 коп. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов, как обеспеченных залогом, отсутствуют.

По мнению апеллянта, возможность погашения требований Банка в размере 6 358 332 руб. 52 коп. за счет денежных средств, полученных от реализации незалогового имущества, появится только при одновременном наличии следующих условий: если требования Банка к должнику из кредитного договора не будут погашены в полном объеме за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога; при утрате Банком статуса залогового кредитора в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и включении его непогашенных требований в состав общей третьей очереди реестра.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.12.2019 состоялось собрание кредиторов, на котором с участием Банка (67,17 % голосов) и уполномоченного органа (32,83 %) приняты решения по вопросам повестки дня:

1. О внесении изменений в Положение о продаже имущества должника Луканина Д.В.

2. Отчет финансового управляющего Матвеева А.Р. о результатах конкурсного производства.

3. Отчет финансового управляющего Матвеева А.Р. об использовании денежных средств должника.

Большинством голосов (67,17 %) кредиторами приняты решения по включенным в повестку дня основным вопросам.

Также, большинством голосов (67,17 %) приняты решения по включенным в повестку дня дополнительным вопросам:

1. Об утверждении положения о порядке и условиях проведения повторных публичных торгов по продаже имущества должника Луканина Д.В.

2. Об обязании финансового управляющего Матвеева А.Р. обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении изменений в положение о порядке и условиях проведения повторных публичных торгов по продаже имущества должника Луканина Д.В.

При этом, как следует из материалов дела, Банк голосовал "за" по всем вопросам повестки дня, а уполномоченный орган голосовал "против" по всем вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2018 в реестр требований кредиторов должника Луканина Д.В. включены обеспеченные залогом имущества должника требования Банка в размере 16 584 979 руб. 06 коп.

При этом, обязательства должника Луканина Д.В. перед Банком обусловлены как наличием договоров залога имущества от 15.09.2014 N 22/8629/0000/119/14301, от 04.02.2014 N 22/8629/0000/011/14301 со стоимостью залогового имущества в размере 28 594 356 руб., так и обязательствами Луканина Д.В. как поручителя за основного заемщика - общества с ограниченной ответственностью "Дагаз" (далее - ООО "Дагаз"):

- по кредитному договору N 2216/8629/0000/011/14 от 04.02.2014 на 15 000 000 руб. договором поручительства от 04.02.2014 N 22/8629/0000/011/14П01;

- по кредитному договору N 2216/8629/0000/119/14 от 15.09.2014 на 10 800 000 руб. договором поручительства от 15.09.2014 N 22/8629/0000/119/14П02.

В рамках проводимых финансовым управляющим Матвеевым А.Р. торгов по реализации имущества должника, являющегося предметом залога Банка, его требования обеспеченные залогом имущества должника погашены в размере 10 225 442 руб. 80 коп. Непогашенными остались включенные в реестр требований кредиторов требования Банка в размере 6 358 332 руб. 52 коп.

Уполномоченный орган, полагая, что его права нарушены, обратился в суд с настоящим заявлением, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Из пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

В силу пункта 4 указанной статьи Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной нормы закона следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение решением собрания прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц; принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Принимая оспариваемое решение, собрание действовало в пределах компетенции, что следует из пункта 4 статьи 139 и пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве.

Как верно установлено судом первой инстанции, требования Банка в отношении Луканина Д.В. как залогодателя и поручителя возникают из различных оснований и различаются как по объему, так и по порядку их осуществления (Постановление Президиума ВАС РФ N 18262/10 от 26.04.2011).

Следовательно, Банк, имея непогашенные требования, вправе был принимать участие в голосовании по всем вопросам повестки дня.

В силу пункта 4 статьи 213.10 Закона о банкротстве конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, имеет право голоса на собрании кредиторов в ходе всех процедур, применяемых в деле о банкротстве гражданина. При этом данная норма права не содержит ограничений в отношении вопросов, по которым залоговый кредитор может голосовать.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требования залогодержателя при банкротстве залогодателя", кредитор при утрате статуса залогового кредитора, в том числе на основании абзаца 6 пункта 5 статьи 18.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в результате реализации заложенного имущества, требованиями, включенными в реестр требований кредиторов и не являющимися погашенными, голосует в общем порядке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно.

Таким образом, у Банка отсутствовали основания для обращения в суд с ходатайством о корректировке размера своего требования.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ апеллянтом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов решением собрания кредиторов должника, в связи с этим суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для признания решения недействительным.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нём выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для отмены определения от 17.01.2020 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 17 января 2020 года по делу N А44-798/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова