Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2020 г. N 09АП-3082/20 по делу N А40-291519/2019

г. Москва

06 марта 2020 г.

Дело N А40-291519/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотус" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2019 года по делу N А40-291519/19 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой" (ОГРН: 1177847010912, ИНН: 7811634850) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимостью" (ОГРН: 1167232089727, ИНН: 7203402340), третьи лица: 1) ПАО "Московский кредитный Банк", 2) ООО "Строительная компания "ТЕХИНЖСТРОЙ", 3) ООО "ТРАНСТРЕЙДОЙЛ", 4) ООО "ТД "МОТУС" о взыскании 450 000 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Пацев А.А. по доверенности от 13.11.2019;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "БалтСетьСтрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Управление недвижимостью" о взыскании 450 000 000 руб. по договору поручительства от 02.04.2019 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2019 года по делу N А40-291519/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо ООО "ТД "МОТУС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках дела N А40-275565/19-7-2166 ООО "ТД "Мотус" оспаривает материальное право Истца, на основании которого последним предъявлены исковые требования к Ответчику. Договоры уступки являются недействительными сделками на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку лица совершали сделки по уступке прав требований при наличии возможности удовлетворить свои требования за счет обеспечительных сделок: предъявления векселей к платежу и обращения взыскания на предмет залога. ООО "БалтСетьСтрой" не имеет самостоятельного коммерческого интереса в заключении оспариваемого договора уступки и не обладает такими значительными средствами для оплаты ООО "Стройпроект" уступаемого права. Дополнительным доказательством намеренного причинения вреда Третьему лицу является небольшой временной промежуток между заключением первой (Договор уступки прав (требований) N 4321/18 от 25.12.2018) и второй сделки по уступке прав (требований) к Истцу (Договор уступки прав (требований) от 02.04.2019). Также заявитель указывает, что при заключении Договора уступки допустили не только злоупотребление правом, но и нарушили законодательный запрет на уступку, предусмотренный п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса РФ.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "БалтСетьСтрой" (Истец, Кредитор) и ООО "Управление недвижимостью" (ответчик, Поручитель) был заключен договор поручительства от 02.04.2019 г.

Согласно Договору поручительства (п.1), указанный Договор был заключен в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 02 апреля 2019 г., заключенного между дочерним обществом Ответчика - ООО "СТРОЙПРОЕКТ" и Истцом, по которым истец приобретает права (требования):

- по кредитному договору N 4376/17 от 07 декабря 2017 г., заключенному между ПАО "Московский Кредитный Банк" и ООО "Строительная компания "Техинжстрой" (далее - Должник 1), в размере 1 833 830 136,98 руб., а также проценты, неустойки (пени, штрафы);

- по кредитному договору N 4629/16 от 07 апреля 2016 г., заключенному между ПАО "Московский Кредитный Банк" и ООО "Транстрейдойл" (далее -Должник 2), в размере 13 891 434,03 долларов США, а также проценты, неустойки (пени, штрафы);

- по кредитному договору N 4630/16 от 07 апреля 2016 г., заключенному между ПАО "Московский Кредитный Банк" и ООО "ТД "Мотус" (далее - Должник 3), в размере 34 335 342,43 долларов США, а также проценты, неустойки (пени, штрафы).

Оплата по договору уступки прав (требований) от 02 апреля 2019 г была Истцом полностью произведена в размере 450 000 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением от 03.04.2019 N 1, представленному в материалы дела.

Согласно Договору поручительства (п. 2) Ответчик обязуется перед Истцом нести солидарную ответственность за исполнение Должником 1, Должником 2, Должником 3 своих обязательств по вышеуказанным договорам и возместить Кредитору в случае несвоевременного исполнения Должником 1, Должником 2, Должником 3 своих обязательств денежные средства. При этом, ответственность Поручителя ограничивается предельной суммой в общем размере 450 000 000,00 руб. по всем договорам, либо по одному договору отдельно.

Согласно п. 3 Договора поручительства Истец надлежаще известил Ответчика, что Должники совершили нарушение взятых на себя обязательств по обеспеченным поручительством обязательствам (Копия требования-претензии от 02 сентября 2019). Однако, в установленные Договором поручительства сроки Ответчик не удовлетворил требования Истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по кредитным договорам не исполнены, в связи с чем у истца возникло право обратиться к поручителю с требованием о взыскании задолженности, которое поручителем также не удовлетворено. Доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено. Ответчиком факт заключения договора поручительства не оспаривается, в материалы дела Истцом представлены договор уступки права требования от 02.04.2019 г. и платежное поручение N 1 от 03.04.2019 г., свидетельствующее об оплате Истцом уступки прав требований по договору от 02.04.2019 г., на сумму 450 000 000 руб.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению апелляционным судом, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору другому лицу.

Учитывая вышеизложенное, доказательств того, что договор уступки нарушает права и охраняемые законом интересы третьего лица либо повлекли неблагоприятные для него последствия, в нарушение статьей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела заявителем не представлены.

Довод заявителя о том, что он не давал согласия на уступку права требования, также не может быть принят судом во внимание, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. В рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как, независимо от личности кредитора, он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

Коллегия также учитывает, что передача прав требований не влияет на обязанность как должника, так и его поручителей исполнить обязательства по уплате образовавшейся задолженности. Требование надлежащего исполнения не может являться злоупотреблением правом.

Апелляционный суд также учитывает, что на дату принятия решения и на дату рассмотрения настоящего иска первоначальный и последующий договоры цессии недействительными в установленном законом порядке не признаны. Исследование при рассмотрении настоящего спора условий первоначального договора цессии, вопреки доводам заявителей не относится к предмету как первоначального, так и встречного исков.

Ссылки на принятие такого искового заявления к производству также не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в отсутствие вступившего в законную силу решения суда.

В отношении доводов об отсутствии экономической целесообразности заключения сделок апелляционный суд считает необходимым отметить, что по смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

В отсутствии доказательств причинения иным лицам вреда, у суда первой инстанции и апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2019 года по делу N А40-291519/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотус" в доход федерального бюджета 3 000 (Три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О.Петрова