Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 09АП-66290/19 по делу N А40-151689/2019

г. Москва

05 марта 2020 г.

Дело N А40-151689/19

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Бондарева А.В., Александровой Г.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019

по делу N А40-151689/19 (11-1247), принятое судьей Дружининой В.Г.

по иску АО "ОТЭКО" (ОГРН 1027739116954, ИНН 7713321151)

к ООО "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН 1157746269988, ИНН 7726326069)

о взыскании 30 196 308,68 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Волков В.В. по доверенности от 25.07.2019 г.; диплом номер 786 от 24.06.2004, Федоров В.В. по доверенности от 25.07.2019 г.; диплом номер 911 от 06.06.2003,

от ответчика: Ковалев Л.А. по доверенности от 31.01.2020 г.; диплом серия номер 21569 от 30.05.2003, Гордиенко А.В. по доверенности от 31.01.2020 г.; диплом серия номер 7132 от 21.07.2008,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ОТЭКО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные Технологии" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по передислокации вагонов в размере 23850344,88 руб., задолженности по арендной плате в размере 6345958,80 руб. за период с ноября 2018 г. по январь 2019 г.

Встречное исковое заявление ООО "Транспортные Технологии" к АО "ОТЭКО" возвращены определением Арбитражного суда города Москвы в виде отдельного судебного акта.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 по делу N А40-151689/19 исковые требования удовлетворены частично. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. Заявитель апелляционной жалобы указал на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика требования апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней мотивам, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представители истца требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст.ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 23.04.2015 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) был заключен договор аренды N 15.18 (далее - Договор), по которому арендодатель передал арендатору в субаренду 621 вагон.

01.07.2018 Договор был досрочно прекращен в соответствии со ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на основании уведомления от 27.06.2018 N 1/124.

Арендатору были указаны станции приема-передачи вагонов из аренды, а также предоставлены реквизиты, необходимые для оформления соответствующих перевозочных документов для возврата вагонов из аренды (письмо от 29.06.2018 N 4/978).

Согласно п. 3.7 Договора арендатор обязался возвратить не менее 80% вагонов в течение 45 календарных дней, а остальные вагоны - в течение 60 календарных дней, следующих за датой прекращения Договора.

То есть с учетом положений п. 4.1.17.1 Договора срок на возврат из аренды не менее 479 вагонов истекал 15.09.2018, а остальных вагонов - 29.09.2018.

Однако на момент окончательного истечения срока исполнения обязательства по возврату вагонов из аренды (29.09.2018) ответчик не возвратил истцу 514 вагонов.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по возврату вагонов из аренды истец произвел возврат вагонов на станции приема-передачи вагонов из аренды самостоятельно, в связи с чем понес расходы в сумме 23850344,88 руб.

Факт понесенных истцом расходов и их размер подтверждается приложенными к делу платежными поручениями, счетами, отчетами о произведенных затратах, счетами-фактурами, отчетами агента, актами оказанных услуг ОАО "РЖД" с перечнем первичных документов.

На основании п. 3.4 Договора расходы по возврату вагонов несет Арендатор.

На основании п.п. 2.1, 4.2.4 Договора арендатор обязался своевременно и в полном объеме уплачивать арендодателю арендную плату. День приема-передачи вагонов от арендатора арендодателю является последним днем арендных платежей (п.3.4 Договора).

По прибытию вагонов на станции приема-передачи вагонов из аренды арендодатель составил и направил в адрес арендатора соответствующие акты приема-передачи вагонов из аренды.

При этом согласно п. 5.4 Договора в адрес Арендатора были направлены соответствующие акты, счета-фактуры, счета за пользование вагонами: в ноябре 2018 г. (акт от 30.11.2018 N 2246 на сумму 10 782 255,90 руб. с НДС); в декабре 2018 г. (акт от 31.12.2018 N 2431 на сумму 4 115 409,30 руб. с НДС); в январе 2019 г. (акт от 31.01.2019 N 141 на сумму 63 450,00 руб. с НДС) (далее - Акты).

Ответчик лишь частично оплатил указанные Акты, в результате чего сумма задолженности арендатора перед арендодателем за аренду вагонов в период с ноября 2018 г. по январь 2019 г. составила 6 345 958,80 руб. с учетом НДС.

Истец направил ответчику претензии с требованием оплатить расходы по передислокации вагонов до станций приема-передачи вагонов из аренды по Договору, а также об оплате задолженности по арендной плате по Договору, которые ответчиком не исполнены.

По мнению ответчика, расходы по выводу вагонов из аренды не подлежат возмещению, поскольку вывод вагонов из аренды был осуществлен не в соответствии с условиями Договора. Ответчик указал, что Договор не допускает вывод вагонов из аренды на станциях Свердловской ж.д., находящихся в азиатской части РФ.

Удовлетворения требования иска, суд первой инстанции посчитал, что указанная позиция ответчика противоречит положениям Договора и сложившейся практике исполнения сторонами Договора.

Так, порядок возврата вагонов из аренды по Договору регламентируется разделом 3 (Порядок приема-передачи вагонов и их возврата).

Согласно п. 3.4 Договора возврат вагонов из аренды осуществляется на станциях вывода, указанных арендодателем в официальном письме и расположенных в европейской части РФ, включая Южно-Уральскую и Свердловскою ж.д.

Как верно указал суд первой инстанции, в Договоре условие о станциях, находящихся в европейской части РФ, дополняется (расширяется) условием о включении в этот перечень станций Южно-Уральской и Свердловской ж.д., которые находятся как в европейской, так и в азиатской частях РФ.

В связи с этим суд первой инстанции указал, что иное толкование п. 3.4 Договора не соотносится с логикой, так как если бы речь шла исключительно о станциях европейской части РФ, оговорка о станциях Южно-Уральской и Свердловской ж.д., находящихся в европейской части РФ, лишается смысла.

В соответствии с п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N49) толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду);

Кроме того, такое толкование ответчиком условий п. 3.4 Договора противоречит сложившейся практике исполнения Договора, так как ответчик ранее уже исполнял условие п. 3.4 Договора, возвращая вагоны из аренды на станции Свердловской ж.д., находящиеся в азиатской части РФ. При этом передача вагонов в аренду по Договору также осуществлялась в том числе и на станциях Свердловской ж.д., находящихся в азиатской части РФ.

Довод ответчика, что неоплата арендной платы и невозмещение расходов по возврату вагонов из аренды явилось следствием воспрепятствования истцом пользованию имуществом (самостоятельно осуществив возврат вагонов из аренды по Договору) был отклонен судом первой инстанции.

При этом суд первой инстанции учел, что Договор был досрочно прекращен 01.07.2018 на основании ст. 618 ГК РФ.

Согласно п. 3.7 Договора арендатор обязался возвратить не менее 80% вагонов в течение 45 календарных дней, а остальные вагоны - в течение 60 календарных дней, следующих за датой прекращения Договора. Срок на возврат из аренды не менее 479 вагонов истекал 15.09.2018, а остальных вагонов - 29.09.2018.

Однако на момент окончательного истечения срока исполнения обязательства по возврату вагонов из аренды (29.09.2018) ответчик не возвратил 514 вагонов.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по возврату вагонов из аренды истец только в ноябре 2018 г. был вынужден начать возвращать вагоны на станции приема-передачи из аренды самостоятельно, в связи с чем понес расходы в размере 23850344,88 руб., несение которых в соответствии с п. 3.4 Договора является обязанностью Арендатора. При этом арендатор обязался своевременно и в полном объеме уплачивать арендодателю арендную плату до дня приема-передачи вагонов от арендатора арендодателю (п. 3.4 Договора).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований как о взыскании задолженности по передислокации вагонов в размере 23850344,88 руб., так и задолженности по арендной плате в размере 6345958,80 руб. за период с ноября 2018 г. по январь 2019 г.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 по делу N А40-151689/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.В. Бондарев Г.С. Александрова