Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2020 г. N 09АП-76489/19 по делу N А40-143936/2019

г. Москва

03 марта 2020 г.

Дело N А40-143936/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В.,

судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дорсис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2019 года по делу N А40-143936/19,

по иску ООО "Дорсис"

к ООО "Луидор Альянс", АО "Лизинговая компания "Европлан"

о взыскании, расторжении

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен; от ответчиков: ООО "Луидор Альянс" - Максимова Е.Е. по доверенности от 25.03.2019, диплом ДВС 1097704 от 06.04.2001, АО "Лизинговая компания "Европлан" - Ачин С.А. по доверенности от 06.08.2019 диплом ВСГ 3364204 р/н 0910122 от 30.06.2009,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорсис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Луидор Альянс", АО "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ответчик) о расторжении договора лизинга N 1938957-ФЛ/КЛН-18 от 04.10.2018 г., взыскании суммы аванса в размере 864 150 руб., штрафа по состоянию на 30.05.2019, по день вынесения решения.

Истец заявил письменное ходатайство об изменении предмета иска, настаивая на признании договора лизинга N 1938957-ФЛ/КЛН-18 от 04.10.2018 недействительным, взыскании суммы аванса в размере 844 150 руб., штрафа в размере 79 540 руб. 75 коп. по состоянию на 30.05.2019, по день вынесения решения, судебных расходов в размере 18 000 руб.

Решением суда от 31.10.2019 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчиков против доводов жалобы возражали, считают обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзывы на апелляционную жалобу.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителей ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Обращаясь с данным иском, истец указывает на обстоятельство того, что 26.09.2018 ООО "Луидор-Альянс" сделано коммерческое предложение на автогидроподъемник с требуемым расположением автовышки и подходящими техническими характеристиками. ООО "Дорсис" было принято решение приобрести автогидроподъемник ВИПО22-01 на базе ГАЗ-С41R13 на сумму 4 220 750 руб.

Так, 04.10.2018 г. между АО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Дорсис" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1938957-ФЛ/КЛН-18, предметом которого является транспортное средство ГАЗ-С41R13 (тип ТС: автогидроподъемник).

Во исполнение условий договора лизинга АО "ЛК "Европлан" (покупатель) заключило с ООО "Луидор-Альянс" (продавец) договор купли-продажи N 35444587-КП/КЛН-18 от 08.10.2018.

Авансовый платеж по договору купли-продажи в размере 844 150 руб. оплачен АО "ЛК "Европлан" 12.10.2018 г. платежным поручением N 03163.

26.10.2018 г. ООО "Луидор-Альянс" известило лизинговую компанию о готовности предмета лизинга к передачи.

Уведомлением от 18.12.2018 г. ООО "Дорсис" заявило об отказе от приемки предмета лизинга и дальнейшего исполнения условий договора лизинга.

Как указал истец, отказ мотивирован несоответствием предлагаемого продавцом транспортного средства достигнутым договоренностям.

Истец обращался в адрес ООО "Луидор-Альянс" с требованием заменить поставленный товар на товар надлежащего качества.

Истец обращался в адрес лизинговой компании с требованием возвратить перечисленный аванс.

Истец просит взыскать в ответчика (продавца) штраф за нарушение сроков передачи товара, в сумме 679 540 руб. 75 коп.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу общего правила статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению у третьей стороны имущества и предоставлению лизингополучателю этого имущества за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: факт неосновательного получения (сбережения) ответчиком имущества или денежных средств, а также то, что неосновательное обогащение ответчика имело место за счет истца.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Согласно п.2 ст. 22 Закона о лизинг риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Так, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было установлено, что предметом спорного договора лизинга является транспортное средство 3010GP на базе ГАЗ-С41R13 (тип ТС: автогидроподъемник).

Приложением N 1 к договору лизинга сторонами согласованы технические характеристики предмета лизинга.

Аналогичные сведения отражены в договоре купли-продажи N 35444587/КП/КЛН-18 от 08.10.2018 г., заключенным лизинговой компанией с продавцом - ООО "Луидор-Альянс".

Учитывая изложенное, истцу были известны технические характеристики предмета лизинга, замечаний у сторон не имелось.

Согласно п. 2 ст. 10 ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Как следует из пояснений ответчиков, заключая сделку, истец не указал в спецификации на принципиальную позицию расположения платформы (люльки) гидроподъемника (с расположением люльки за кабиной).

При исследовании обстоятельств дела было установлено, что лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора, направив в адрес ООО "Дорсис" уведомление исх. N 49446 от 30.07.2019.

Лизингодатель предлагал лизингополучателю оформить соглашение о расторжении договора лизинга с возмещением денежных средств лизингополучателю после реализации предмета лизинга силами лизингодателя.

Судом правомерно указано, что на дату рассмотрения спора, договор лизинга от 04.10.2018 г. расторгнут, в связи с чем оснований для удовлетворения требования о расторжении договора у суда не имелось.

Что касается требования о взыскании штрафа за нарушение сроков поставки предмета лизинга, суд апелляционной учитывает следующее.

На основании п.1 ст.454 ГК по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.1 ст. 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные названным Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326).

Как указал истец, в соответствии с ч.5 договора купли-продажи за нарушение сроков передачи товара или неполную передачу его по вине продавца, последний уплачивает покупателю штраф в размере 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, размер штрафа составляет 679 540 руб. 75 коп.

Между тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения искового требования в указанной части.

Из представленных в материалы дела соглашений следует, что ООО "Дорсис" не имеет претензий в ООО "Луидор-Альянс" по срокам передачи транспортного средства по договору купли-продажи N 35444587-КП/КЛН-18 от 08.10.2018 г. (Соглашение от 28.11.2018), л.д.21 т.3.

В этой связи к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), выступающий одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ).

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений.

В силу принципа эстоппель и правила veNire coNtra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Таким образом, по своей сути принцип эстоппель представляет запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом обстоятельств настоящего спора истец утратил право ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Следовательно, выводы суда об отказе в удовлетворении иска, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2019 года по делу N А40-143936/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.В. Бондарев

Судьи

Н.И. Панкратова Г.С. Александрова