|
10 марта 2020 г.
|
Дело N А41-94183/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2020 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Муриной В.А.,
судей Епифанцевой С.Ю., Терешиным А.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,
конкурсный управляющий ООО "Спектр Ойл" Шаркова Т.А.- лично, паспорт;
от ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" - Тихонов Р.А., доверенность от 12.12.2019, диплом;
от остальных лиц - не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шарковой Татьяны Андреевны на определение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2019 года по делу N А41-94183/18, по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств на сумму 14 891 509 руб. 92 коп. в пользу ТКБ Банк (ПАО) по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Спектр-Ойл" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2019 года по делу N А41-94183/18 общество с ограниченной ответственностью "Спектр Ойл" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 09.02.2019 N 24.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений денежных средств в общем размере 14 891 509 руб. 92 коп. в пользу ТКБ Банк (ПАО) в период с 29 мая 2018 года по 02 июля 2018 года и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки - отказано.
Суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, исходил из отсутствия достоверных доказательств того, что в распоряжении ТКБ Банк (ПАО) имелась информация, из которой можно было сделать вывод об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для погашения неисполненных денежных обязательств перед кредиторами. Самого факта наличия кредитного договора и просрочки погашения платежей по нему недостаточно для подтверждения осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.
Конкурсный управляющий, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, указал, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих тот факт, что ТКБ Банк (ПАО) не знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности должника.
По мнению конкурсного управляющего, Банк как разумно действующий кредитор должен был знать о наличии задолженности ООО "Спектр Ойл" перед иными кредиторами.
Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав мнение явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В обоснование своего заявления о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указал на следующее.
Конкурсным управляющим при анализе банковской выписки ТКБ БАНК ПАО по расчетному счету N 40702810220210000785, выявлено перечисление денежных средств на общую сумму 14 891 509 руб. 92 коп. в пользу ТКБ Банк (ПАО) в период с 29 мая 2018 года по 02 июля 2018 года, от 24 мая 2018 года с указанием назначения платежей "Погашение процентов на срочную ссудную задолженность по договору N 247-2017/Л от 05.10.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение срочной ссудной задолженность по договору N 247-2017/Л от 05.10.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 68 по договору N247-2017/Л от 05.10.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 65 по договору N247-2017/Л от 05.10.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 69 по договору N247-2017/Л от 05.10.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение процентов на срочную ссудную задолженность по договору N348- 2017/Л от 13.12.2017 с ООО "Спектр Ойл", Погашение транша N70 по договору N247-2017/Л от 05.10.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N28 по договору N348-2017/Л от 13.12.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 29 по договору N 348-2017/Л от 13.12.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 30 по договору N348-2017/Л от 13.12.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 31 по договору N348-2017/Л от 13.12.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 32 по договору N348-2017/Л от 13.12.2017 с ООО "Спектр Ойл", "Погашение транша N 33 по договору N348-2017/Л от 13.12.2017 с ООО "Спектр Ойл".
Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий сослался на то, что спорные платежи повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Из разъяснений, изложенных в п.12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, следует, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, к оспариваемым сделкам подлежит применению абзац пятый п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве и для признания сделок недействительными заявителю, кроме прочего, необходимо доказать, что на момент совершения платежей ответчику было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.
Заявление о признании ООО "Спектр Ойл" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 26 ноября 2018 года, а оспариваемые платежи совершены за период с 29 мая 2018 года по 02 июля 2018 года, то есть в пределах шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом. Соответственно, для признания сделки недействительной необходимо установить такое обстоятельство, как осведомленность контрагента сделки - ТКБ БАНК ПАО о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Заявитель апелляционной жалобы ссылается на осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника ввиду того, что Банк как разумно действующий кредитор должен был знать о наличии задолженности ООО "Спектр Ойл" перед иными кредиторами.
Как следует из материалов дела между должником и Банком заключены следующие договоры:
договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 410-2016/Л от 29.12.2016 по 29.12.2017 с лимитом 24 000 000 руб.;
договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 68- 2017/Л от 05.04.2017 по 05.04.2018 с лимитом 15 000 000 руб.;
договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 247- 2017/Л от 05.10.2017 по 05.10.2018 с лимитом 29 000 000 руб.;
договор об открытии кредитной линии и предоставлении кр
