Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 11АП-22078/19 по делу N А72-14305/2017

г. Самара

11 марта 2020 г.

Дело N А72-14305/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

с участием:

от ООО "Хлебокомбинат" - Лешина О.А. по доверенности от 23.07.2019 г.,

от конкурсного управляющего ООО "Торговый комплекс" Незнамова А.В. - Аралова Н.В. по доверенности от 10.12.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Торговый комплекс" Незнамова А.В.

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 октября 2017 года

по делу N А72-14305/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат"

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Хлебокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Торговый комплекс" о взыскании суммы основного долга по договору поставки N 97 от 01.01.2011 в размере 6 341 147,06 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 октября 2017 года заявление удовлетворено.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат" задолженность по договору поставки N 9 от 01.01.2011 в размере 6 341 147 руб. 06 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 706 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Торговый комплекс" Незнамов А.В. на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 октября 2017 года, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Незнамова А.В. апелляционную жалобу поддержал с учетом представленных пояснений.

Представитель ООО Хлебокомбинат" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 26 октября 2017 года, по делу N А72-14305/2017, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 01.01.2011 между ООО "Хлебокомбинат" (Поставщик) и ООО "Торговый комплекс" (Покупатель) был заключен договор поставки N 9, по условиям которого Поставщик обязался в течение срока действия настоящего Договора передавать в собственность Покупателя, а Покупатель - принимать в собственность и оплачивать продукцию (Товар) на условиях, предусмотренных настоящим Договором (п. 1.1).

Ассортимент и количество Товара определяются в соответствии с заказом Покупателя, выраженного в устной и письменной форме; цена Товара указывается в накладных (п. 1.2). Товар поставляется партиями в соответствии с принятым заказом Покупателя (п. 4.1). Срок поставки Товара согласовывается сторонами в устном или письменном порядке по каждой конкретной партии (п. 4.3). Передача и приемка Товара удостоверяется путем выписки накладной. Подпись в накладной лица, принявшего товар, в любом случае является подтверждением принятия Товара Покупателем при наличии в накладной печати Покупателя (п. 4.5). Цена Товара определяется по каждой отдельной поставляемой партии Товара и отражается в соответствующих документах (накладных и т.п.) (п. 5.3). Оплата за Товар должна быть произведена Покупателем в течение 14 календарных дней с момента поставки Товара (п. 5.4). Настоящий Договор действует до 31.12.2012. В случае, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за один месяц до окончания срока действия Договора, Договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях (п. 7.1).

Истец направлял ответчику претензию об оплате задолженности.

Неисполнение условий договора и отсутствие ответа на претензию послужило основанием для обращения ООО "Хлебокомбинат" с настоящим заявлением в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Истец свои обязательства по указанному договору исполнял надлежащим образом, поставляя ответчику товар по его заявкам. При этом весь товар принимался ответчиком без каких-либо замечаний.

Со своей стороны ответчик свои обязанности по договору (по оплате полученного товара) исполнял несвоевременно и не в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность перед истцом на сумму 6 341 147,06 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами взаимных расчетов.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Торговый комплекс" об отсутствии возможности поставки товара отклоняются судебной коллегией, как противоречащие материалам дела.

Согласно выписке ЕГРЮЛ, основным видом экономической деятельности истца является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.

Продукция, поставляемая ООО "Хлебокомбинат", производилась на производственной площадке, находящейся в собственности ООО "Хлебокомбинат", что подтверждается представленными в материалы дела и приобщенными в порядке ст. 268 АПК РФ документами о регистрации права собственности на объекты недвижимости.

В соответствии с п. 4.1. Договора поставки N 9 от 01.01.2011 года, товар поставлялся партиями в соответствии с принятым заказом Покупателя. Срок поставки Товара согласовывался сторонами в устном или письменном порядке по каждой партии (п. 4.3).

Передача и приемка Товара ответчиком удостоверяется путем выписки накладной. Подпись в накладной лица, принявшего товар, в любом случае является подтверждением принятия Товара Покупателем при наличии в накладной печати Покупателя (п. 4.5).

Цена Товара определяется по каждой отдельной поставляемой партии Товара и отражается в соответствующих документах (накладных и т.п.)(п. 5.3).

Товар доставлялся до места, куда указывал Покупатель согласно поданным заявкам, в основном, транспортом ООО "Хлебокомбинат" и транспортом, привлеченным ООО "Хлебокомбинат" на основании Договора на оказание услуг по перевозке грузов (без оказания перевозчиком экспедиционных услуг) от 01.01.2015 года, заключенным с ООО "Арго".

Представленное в материалы дела штатное расписание, копии трудовых книжек, журналов путевых листов, скан-копиями путевых листов, паспортов транспортных средств подтверждают наличие возможности поставки истцом товара ответчику.

Кроме того, в материалы дела представлены договоры поставки, заключенные истцом с контрагентами на поставку муки, колбасной и пельменной продукции, перчатки, скотч, пленку и другие сопутствующие товары, пищевые виды бумаги, картона; договор на проведение лабораторных исследований, договор на проведение преддипломной практики студентов, также подтверждающие фактическое производство товара истцом.

Доводы об отсутствии доказательств поставки товара также отклоняются судебной коллегией, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Так в ходе рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции ответчиком заявлено ходатайство о предоставлении дополнительных документов в обоснование исковых требований, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 АПК РФ.

Среди приобщенных документов имеются товарные накладные, счета, акты, платежные поручения, подтверждающие поставку товара. При этом подписание накладных от имени должника разными лицами не свидетельствует о недействительности факта приема товара, поскольку условиями договора предусмотрено подписание накладных уполномоченными лицами от имени должника.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии в приобщенных документах ИНН и ОГРН должника отклоняются судебной коллегией, поскольку опровергаются материалами дела.

Таким образом истцом представлены доказательства, подтверждающие условия исполнения договора поставки.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности истца и ответчика отклоняются судебной коллегией, поскольку не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при наличии доказательств, подтверждающих реальность исполнения условий договора истцом.

В силу ст. 161 АПК РФ лица, участвующие в деле вправе заявить ходатайства о фальсификации представленных в материалы дела доказательств.

Однако ни ответчик, ни конкурсный управляющий своим правом не воспользовались.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 октября 2017 года по делу N А72-14305/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова