Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 09АП-90885/23 по делу N А40-123450/2023

г. Москва

29 января 2024 г.

Дело N А40-123450/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Веклича Б.С., Гузеевой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Комарова Антона Александровича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 ноября 2023 года по делу N А40-123450/23,

по иску Комарова Антона Александровича

к ООО "СОЗВЕЗДИЕ",

третьи лица: Меньшов Валерий Юрьевич, Словеснова Алла Ивановна, Океанова Оксана Богдановна

об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бычков С.В., Казакевич К.С. по доверенности от 20.04.2023;

от ответчика: Посошников П.С. по доверенности от 31.07.2023;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Комаров Антон Александрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СОЗВЕЗДИЕ" об обязании передать в срок не позднее 7 рабочих дней надлежащим образом заверенных копий документов, признании сделки по продаже помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Яна Райниса, д. 23, кадастровый номер: 77:08:0003006:10476 недействительной, применении последствий недействительности сделки, вернуть стороны в первоначальное положение, вернуть в собственность ООО "Созвездие" помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Яна Райниса, д. 23, кадастровый номер: 77:08:0003006:10476.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 ноября 2023 года иск удовлетворен частично.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить частично и принять новый судебный акт, в котором: Признать недействительным протокол собрания участников ООО "Созвездие" от 27.07.2022 г. 2.2. Признать договор купли-продажи помещения от 01.08.2022 г., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Яна Райниса, д. 23, кадастровый номер: 77:08:0003006:10476, официально зарегистрированный в Росреестре 05.08.2022 г. - недействительным. Применить последствия недействительности сделки. Вернуть стороны в первоначальное положение. Вернуть в собственность ООО "Созвездие" помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Яна Райниса, д. 23, кадастровый номер: 77:08:0003006:10476.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, не согласен с решением суда первой инстанции.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Третье лицо не представили письменные пояснения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Комаров А.А. является учредителем в ООО "Созвездие" (ИНН 7733031450 ОГРН 1037739296210) с долей в уставном капитале в размере 3 900 рублей (3%), что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

Согласно п. 9.4. Устава ООО "Созвездие" "Общество ежеквартально рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества".

Комаровым А.А. было направлено требование о предоставлении документации, документы, подтверждающие направление требования Ответчику приложены.

Однако, как утверждает истец, соответствующие документы истцу передано не было.

Данное обстоятельство является основанием для предъявления настоящего иска.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд первой инстанции в полной мере исследовал данный довод Истца и верно отразил в Решении, что Истцом не представлено доказательств того, что данная сделка носила явно невыгодный характер для Общества или не рыночный характер. Представленное внесудебное заключение не подтверждает, что на дату продажи, цена могла быть иной и явно занижена, поскольку дата оценки, на которую проведена оценка, не соответствует дате продажи здания.

Кроме того, рассматриваемое помещение, расположенное в пристройке к многоквартирному жилому дому, построенному в 1968 году, и в котором на момент принятия решения о продаже более 50 лет не проводился капитальный ремонт в силу нормативных требований Ведомственных строительных норм ВСН 58-88 (р) "Положение об организации и проведении реконструкции, ремонта и технического обслуживания зданий, объектов коммунального и социально-культурного назначения" (утв. приказом Госкомархитектуры РФ при Госстрое СССР от 23 ноября 1988 г. N 312), а также фактического эксплуатационного износа в результате использования в качестве помещения для торговли продуктами питания, уже требовало вложения значительных средств в его капитальный ремонт со стороны собственника (Ответчика).

Иных доказательств того, что оспариваемая Истцом сделка причинила Истцу вред или носила невыгодный для Общества характера, не представлено.

Также, Судом были исследованы объяснения Ответчика о том, что у Общества отсутствуют сведения о том, что Истец поменял адрес регистрации; с таким заявлением Истец в Общество не обращался, и заявление Истца в лице его представителей, что у Истца отсутствуют доказательства того, что он (Истец) извещал Ответчика о смене адреса своей регистрации.

Данные обстоятельства Судом были оценены в совокупности с другими доказательствами по делу, в том числе, в совокупности того обстоятельства, что заявление Истца о том, что он не знал о проведении оспариваемого собрания, послужило в дальнейшем поводом для проведения в августе 2023 года Обществом нового собрания, которым решение общего собрания общества от 27.07.2022 (оспариваемое истцом собрание) о продаже спорного помещения было вновь подтверждено. На новом собрании присутствовал представитель Истца.

В этой связи, в совокупности вышеуказанных обстоятельств, а также того, что Истец не мог повлиять в любом случае на принятое участниками Общества решение о продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Яна Райниса, д. 23, кадастровый номер: 77:08:0003006:10476, Суд согласился с доводами Ответчика и применил правовую позицию, выраженную в ч.2 ст.181.4 ГК РФ и п.108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой, решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов, поскольку в материалы дела представлены доказательства в их опровержение.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований частично.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 ноября 2023 года по делу N А40-123450/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Б.С. Веклич О.С. Гузеева