Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 20АП-656/20 по делу N А09-15740/2017

г. Тула

10 марта 2020 г.

Дело N А09-15740/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой К.С., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "РеалНефть" (г. Брянск, ОГРН 1043266015869, ИНН 3255044296), ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Союз" (Брянская область, Севский район, с. Голышина, ОГРН 1023202337047, ИНН 3226003753), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РеалНефть" на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2019 по делу N А09-15740/2017 (судья Фролова М.Н.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РеалНефть" (далее - ООО "РеалНефть", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Союз" (далее - СПК "Союз", кооператив, ответчик) о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 28.05.2017 по 18.09.2017 в размере 627 997 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2019 состоявшиеся судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Суд кассационной инстанции указал, что из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2017 по делу N А09-9649/2017 по спору между теми же сторонами следует, что основанием обращения ООО "РеалНефть" к СПК "Союз" послужило наличие задолженности по поставке товара по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН в размере 784 800 руб. по товарным накладным от 12.04.2017 N 696 на сумму 533 925 руб. и от 12.05.2017 N 924 на сумму 550 875 руб., в связи с чем были начислены пени за период с 13.04.2017 по 18.09.2017 на основании пункта 5.1 договора купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН.

Из указанного судебного акта усматривается, что о наличии спецификации от 12.05.2017 N 02 к договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН истец не заявлял и данные обстоятельства названным судебным актом не установлены.

Следовательно, ранее по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН поставка товара осуществлялась между сторонами без условий о предоставлении коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты поставленного товара (товарная накладная от 12.04.2017 N 696).

Кроме того, суд округа отметил, что действия работника представляемого по исполнению обязательства, основанному на договоре от 01.04.2017 N 48-РН (в отсутствие условий о коммерческом кредите), по приемке товара, не могут свидетельствовать о наличии полномочий на заключение сделки по поставке товара с условиями о коммерческом кредите при отсутствии доказательств о последующем ее одобрении.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обжаловало его в апелляционном порядке.

Кооператив возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Стороны в судебное заседание представителей не направили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.04.2017 между ООО "РеалНефть" (поставщик) и СПК "Союз" (покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов N 48-РН, в силу пункта 1.1 которого продавец обязуется по устным или письменным заявкам покупателя в течение срока действия договора передавать ему в собственность, а покупатель обязуется принимать нефтепродукты и их оплачивать.

В пункте 1.2 договора закреплено, что наименование, количество, срок и условия поставки, условия оплаты и цена каждой партии товара согласовываются сторонами в приложениях к договору.

ООО "РеалНефть" поставило СПК "Союз" товар на общую сумму 1 084 800 руб. по товарным накладным от 12.04.2017 N 696 на сумму 533 925 руб., от 12.05.2017 N 924 на сумму 550 875 руб.

Кооператив, приняв товар, обязательства по его оплате исполнил частично, задолженность ответчика составила 784 800 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РеалНефть" в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с СПК "Союз" задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН в размере 784 800 руб. и пени за период с 13.04.2017 по 18.09.2017 в размере 133 756 руб. 80 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2017 по делу N А09-9649/2017 исковые требования ООО "РеалНефть" удовлетворены частично, с СПК "Союз" взысканы пени в размере 67 000 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Из указанного решения следует, что требования истца рассмотрены с учетом добровольной уплаты СПК "Союз" задолженности в размере 784 800 руб. после принятия иска к производству суда (18.09.2017); судом уменьшена неустойка в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После вступления в законную силу указанного решения суда ООО "РеалНефть" обратилось к СПК "Союз" с претензией от 17.11.2017, в которой, ссылаясь на положения пунктов 3, 4, 5 спецификации от 12.05.2017 N 02 к договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН, указало на неоплату кооперативом товара в течение 14-ти дней со дня его поставки по товарной накладной от 12.05.2017 N 924 на сумму 550 875 руб. и просило в срок до 23.11.2017 уплатить проценты, начисленные на сумму коммерческого кредита за период с 28.05.2017 по 18.09.2017, в размере 627 997 руб. 50 коп.

Из спецификации от 12.05.2017 N 02 к договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН следует, что покупатель обязуется принять дизельное топливо в количестве 16 950 литров по цене 32 руб. 50 коп. за 1 литр, общей стоимостью 550 875 руб. (пункт 1). Поставка осуществляется 12.05.2017. Оплата производится в течение 14-ти календарных дней с момента поставки нефтепродуктов (пункт 2). Продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара с выплатой процентов за пользование кредитом денежных средств, указанных в пункте 3.1 договора, из расчета: с 1-го дня поставки по 14-й день - 0%, с 14-го дня пользования кредитом и по день оплаты - 1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования кредитом (пункты 3, 4, 5). Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются разовым платежом одновременно с оплатой стоимости поставленного товара (пункт 6).

Истец, ссылаясь на оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из статей 809, 823 ГК РФ следует, что обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Договор купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН не содержит условий о предоставлении продавцом покупателю коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты поставленного товара.

Данные условия содержаться только в спецификации от 12.05.2017 N 02 к указанному договору по поставке нефтепродуктов на сумму 550 875 руб., подписанной заместителем главного бухгалтера СПК "Союз" Коротченковой В.В. (согласно экспертному заключению федерального бюджетного учреждения Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 06.08.2018 N 1189/3-3, 1190/3-3), при поставке товара по товарной накладной от 12.05.2017 N 924 на сумму 550 875 руб., то есть данные документы подписаны указанным лицом в момент приемки товара по этой накладной.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2017 по делу N А09-9649/2017 по спору между теми же сторонами следует, что основанием обращения ООО "РеалНефть" к СПК "Союз" послужило наличие задолженности по поставке товара по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН в размере 784 800 руб. по товарным накладным от 12.04.2017 N 696 на сумму 533 925 руб. и от 12.05.2017 N 924 на сумму 550 875 руб., в связи с чем были начислены пени за период с 13.04.2017 по 18.09.2017 на основании пункта 5.1 договора купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН.

Из указанного судебного акта видно, что о наличии спецификации от 12.05.2017 N 02 к договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН истец не заявлял и данные обстоятельства названным судебным актом не установлены.

Следовательно, ранее по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2017 N 48-РН поставка товара осуществлялась между сторонами без условий о предоставлении коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты поставленного товара (товарная накладная от 12.04.2017 N 696).

Кроме того, действия работника представляемого по исполнению обязательства, основанному на договоре от 01.04.2017 N 48-РН (в отсутствие условий о коммерческом кредите), по приемке товара, не могут свидетельствовать о наличии полномочий на заключение сделки по поставке товара с условиями о коммерческом кредите при отсутствии доказательств о последующем ее одобрении.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 122 и 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что в случае когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В спорной ситуации тот факт, что у заместителя главного бухгалтера СПК "Союз" Коротченковой В.В., подписавшей спецификацию от 12.05.2017 N 02, содержащую условия о коммерческом кредите, при принятии товара 12.05.2017 имелась печать кооператива, с учетом правовых позиций, изложенных в абзацах 1 и 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктах 122 и 123 Постановления N 25, не свидетельствует о наличии у названного лица полномочий на заключение данной сделки.

Из материалов дела также не усматривается, что со стороны уполномоченного органа ответчика имело место последующее одобрение сделки по поставке товара по товарной накладной от 12.05.2017 N 924 на условиях, указанных в спецификации от 12.05.2017 N 02 (например, полная или частичная оплаты товара, его приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке), учитывая при этом, что оплата задолженности была произведена ответчиком только в ходе судебного разбирательства.

Следует также отметить, что задолженность ответчика, предъявленная ко взысканию в рамках дела N А09-9649/2017, составляла 784 800 руб., то есть превышала задолженность по поставке товара по товарной накладной от 12.05.2017 N 924 на сумму 550 875 руб.

Доказательства того, что истец при подписании работником ответчика спецификации, устанавливающей поставку товара на условиях коммерческого кредита, основывался на доверенности этого лица или ином документе, свидетельствующим о его полномочиях на совершении такой сделки от имени кооператива, либо в круг его служебных обязанностей входило заключение сделок от имени кооператива, в деле также отсутствуют.

Учитывая изложенное, судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о подписании спецификации от 12.05.2017 N 02 к договору от 01.04.2017 N 48-РН неуполномоченным лицом.

Оснований полагать, что у ответчика перед истцом имеется обязательство по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 28.05.2017 по 18.09.2017 в требуемой ко взысканию сумме, не имеется.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод суда области об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что подписание спецификации от 12.05.2017 N 02 не директором кооператива, а заместителем главного бухгалтера, направлено на то, что бы избежать исполнения договорных обязательств, безоснователен, так как из материалов дела не усматривается факта совершения ответчиком каких-либо действий исключительно с намерением причинить вред истцу либо иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2019 по делу N А09-15740/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов В.Н. Стаханова