Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 09АП-80267/19 по делу N А40-220260/2019

город Москва

10 марта 2020 г.

Дело N А40-220260/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Велича Б.С., Гармаева Б.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Мортон-Инвест"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 18 ноября 2019 года по делу N А40-220260/19

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Геомассив"

(ИНН 7706304042, ОГРН 1037706033320)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мортон-Инвест"

(ИНН 7714611150, ОГРН 1057747652071)

третье лицо: ООО "Брук"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца Серебрянникова Ю.Ю. по доверенности от 14.11.2019 б/н,

от ответчика Лещинский С.В. по доверенности N 24 от 23.09.2019,

от третьего лица представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Геомассив" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мортон-Инвест" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2222 491 руб. и процентов по ст. 395 ГК РФ 122 084 руб. 78 коп. по договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2018 N Д643764/18.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Брук".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.08.2018 между ООО "Геомассив" (цедент), ООО "Мортон-Инвест" (цессионарий), ООО "БРУК" (должник) был заключен Договор уступки прав требования (цессии) N Д643764/18, в соответствии с которым ООО "Геомассив" передало, а ПАО "Группа Компаний ПИК" приняло права требования, принадлежащие ООО "Геомассив" по трем договорам, заключенным между ООО "Геомассив" и ООО "БРУК".

Всего размер уступаемых прав требования ООО "Геомассив" к ООО "БРУК" на дату подписания договора составил 2 222 491,55 рубль.

В соответствии с п. 2.2 договора уступки в качестве оплаты за уступаемые права требования ООО "Мортон-Инвест" обязался оплатить ООО "Геомассив" сумму в размере 2 222 491,55 рубль в срок до 30.11.2018 г.

В установленный Договором срок и до настоящего времени обязательство по оплате цены уступки не исполнено.

В связи с этим истец направил в адрес ответчика письменную претензию об оплате задолженности, которая осталась без ответа, денежных средств на счет истца не поступало.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

С учетом изложенного, указанный выше договор цессии заключен в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ.

Доказательств оспаривания данных договор участники спора не представили, признаков ничтожности сделки суд не установил.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Поскольку доказательств оплаты уступленного права ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в размере 2 344 576 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 122 084 руб. 78 коп.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы ответчика рассмотрены судебной коллегией, признаются несостоятельными.

Действительно, по делу N А40-225877/17 установлено,

- 28.11.2017 в отношении ООО "Геомассив" подано заявление о признании несостоятельным банкротом.

- 31.05.2018 в отношении ООО "Геомассив" введена процедура наблюдение.

Ответчик полагает, что заключая 22.08.2018 договор уступки без согласия временного управляющего, спорный договор является ничтожным.

В соответствии с п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с уступкой прав требования.

Для признания оспоримой сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве и статьи 46 Закона об обществах, заявитель должен доказать не только тот факт, что при совершении сделки были нарушены требования закона, но и то обстоятельство, что в результате ее заключения у общества, его участников и кредиторов возникли негативные последствия в виде убытков либо в связи с утратой возможности пополнения конкурсной массы.

Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил таких доказательств.

Довод ответчика о неполучении документов, подтверждающих уступаемые права требования, как основание для отмены обжалуемого судебного акта, признается необоснованным.

Как следует из пояснений истца, при подписании договора все необходимые документы были переданы ответчику, а передаваемые права требования, как и сумма и основания возникновения задолженности ООО "Брук" перед ООО "Геомассив" фактически признаны и подтверждены самим должником ООО "Брук".

Ответчик не обращался в адрес истца с требованием о передаче документов, удостоверяющих переданные права требования.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 8 ноября 2019 года по делу N А40- 220260/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Б.С. Веклич Б.П. Гармаев