Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 04АП-179/20 по делу N А58-10154/2018

г. Чита

12 марта 2020 г.

Дело N А58-10154/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2020

Постановление в полном объеме изготовлено 12.03.2020.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальцевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Ильковского К.К. и ООО "ЭнергоСпецРемонт" (далее - заявители) на определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.11.2019 по делу N А58-10154/2018 по иску ООО "Якутское" (ИНН 1435148004, ОГРН 1041402036774) к ООО Строительная компания "Джугджур" (ИНН 1435267080, ОГРН 1131447007757) о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании представителя ответчика Востьяновой Н.В. по доверенности от 19.11.2019, представителя Ильковского К.К. и ООО "ЭнергоСпецРемонт" Никитиной Я.И. по доверенностям N 56 от 15.11.2019, от 15.11.2019,

и установил:

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.03.2019 по делу N А58-10154/2018 с ООО Строительная компания "Джугджур" в пользу ООО "Якутское" взыскано 2155000 руб. основного долга по договору купли-продажи техники N 45-ТР от 05.07.2016 и 431377,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2016 по 27.10.2018.

ООО "Якутское" решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.08.2017 по делу N А58-4339/2016 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.10.2019 по указанному делу конкурсное производство в отношении ООО "Якутское" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 18.10.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Якутское" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В рамках настоящего дела Гражданин Ильковский Константин Константинович и общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСпецРемонт" обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлениями о процессуальной замене по настоящему делу первоначального истца на правопреемника. Ильковский К.К. указал, что ему, как единственному участнику ООО "Якутское" конкурсным управляющим последнего передано (в числе иных прав требования) право требования к ответчику по договору купли-продажи техники N 45-ТР от 05.07.2016, подтвержденное решением арбитражного суда, принятым по настоящему делу. Передача права требования оформлена актом от 11.10.2019, что является основанием для замены первоначального истца на Ильковского К.К. ООО "ЭнергоСпецРемонт" заявило о том, что к нему право требования к ответчику по договору купли-продажи техники N 45-ТР от 05.07.2016, подтвержденное решением арбитражного суда, принятым по настоящему делу, перешло от Ильковского К.К. по заключенному с ним договору уступки прав (требования) N 3 от 28.10.2019, что является основанием для замены первоначального истца по делу на ООО "ЭнергоСпецРемонт".

Определениями от 28 ноября 2019 года арбитражный суд отказал в удовлетворении заявлений Ильковского К.К. и ООО "ЭнергоСпецРемонт" о процессуальном правопреемстве.

В апелляционных жалобах заявители, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, просят названные определения отменить, разрешить вопрос по существу. Полагают, что право требования от первоначального истца по указанным заявителями основаниям последовательно перешло к Ильковскому К.К., а от него - к ООО "ЭнергоСпецРемонт".

Указанные апелляционные жалобы поданы по одному делу на различные судебные акты, касающиеся, по сути, разрешения одного вопроса о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, протокольным определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 назначены для рассмотрения в одном судебном заседании, что не противоречит правилам главы 34 АПК РФ (п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Ответчик в отзывах на апелляционные жалобы с изложенными в них доводами не согласился, просит обжалуемые определения оставить без изменения.

Представители ответчика и заявителей жалоб в судебном заседании поддержали взаимные требования и возражения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на них, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд апелляционной инстанции полагает жалобы подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая в процессуальном правопреемстве Ильковскому К.К., суд первой инстанции со ссылкой на ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что спорное право требования к Ильковскому К.К. не перешло, поскольку в рамках дела N А58-4339/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Якутское" условия, при которых у учредителя возникает право на имущество должника, отсутствуют. Конкурсным управляющим передача участнику общества спорного права требования произведена с нарушением установленного порядка и прав кредиторов должника, в связи чем, не имеется оснований считать дебиторскую задолженность ответчика имуществом, оставшимся после расчетов с кредиторами.

Отказывая в процессуальном правопреемстве ООО "ЭнергоСпецРемонт", суд первой инстанции со ссылкой на статьи 432, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что в представленном заявителем договоре цессии размер уступленного требования не соответствует фактическому размеру долга ответчика, поскольку частично (в сумме 500000 руб.) погашение долга было произведено 04.10.2019 первоначальному истцу. Доказательства оплаты уступленного права требования заявитель не представил.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве судом нарушены нормы процессуального и материального права, что привело к принятию неправильного решения по заявленным требованиям.

В соответствии с ч.1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рамках настоящего дела спорными являются правоотношения сторон по договору купли-продажи техники N 45-ТР от 05.07.2016, наличие на стороне ответчика перед истцом неисполненного денежного обязательства и его размер установлены принятым по настоящему делу решением от 18.03.2019.

В рамках дела N А58-4339/2016 ответчик был признан несостоятельным (банкротом), конкурсные процедуры в его отношении завершены, деятельность прекращена путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом конкурсным управляющим право требования к ответчику, возникшее из договора купли-продажи техники N 45-ТР от 05.07.2016, передано Ильковскому К.К как единственному участнику общества, по акту от 11.10.2019.

Указанный акт по смыслу статей 153, 154, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельной сделкой и влечет юридические последствия в виде перехода прав требования от первоначального кредитора к его контрагенту (правопреемнику). Данная сделка в установленном законом порядке не признана недействительной и не расторгнута, следовательно, является действующей.

Таким образом, первоначальный истец выбыл из спорного правоотношения, а его правопреемником на основании акта от 11.10.2019 является Ильковский К.К.

При указанных обстоятельствах заявление Ильковского К.К. подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 48 АПК РФ.

При наличии между Ильковским К.К. и ООО "ЭнергоСпецРемонт" заключенного договора уступки прав (требования) N 3 от 28.10.2019, также подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 48 АПК РФ заявление ООО "ЭнергоСпецРемонт" о процессуальном правопреемстве.

Если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием (п.34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Ссылка суда первой инстанции в обоснование отказа в процессуальной замене стороны на наличие прав иных лиц (кредиторов в деле о банкротстве) на уступленное право требования, является ошибочной. Данное обстоятельство недействительности уступки права требования само по себе не влечет по смыслу статей 382, 390, 396 ГК РФ.

Разъяснение по соответствующему применению указанных норм материального права приведено в п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54.

Кроме того, суд первой инстанции, соглашаясь с доводами ответчика, и давая переоценку действиям арбитражного управляющего в рамках дела N А58-4339/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Якутское", тем самым вышел за пределы требований, заявленных в настоящем деле, поскольку не вправе в рамках настоящего дела рассматривать и давать оценку действиям участников в процедуре (завершенной) несостоятельности (банкротства) ответчика и, более того, по сути, поставил под сомнение принятые в рамках указанного дела судебные акты в нарушение статьи 16 АПК РФ.

Ответчик не является лицом, которое вправе в рамках настоящего дела оспаривать действия, совершенные арбитражным управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Якутское" и заявлять о нарушении прав кредиторов должника. Сама по себе процессуальная замена истца в рамках настоящего дела не влияет на права и обязанности ответчика.

Указание суда первой инстанции как на основание в отказе в процессуальном правопреемстве на несоответствие фактического размера долга ответчика (в связи с частичной оплатой) размеру уступленного права требования, и на отсутствие доказательств оплаты уступленного права требования, является ошибочным.

Данные обстоятельства на действительность договора цессии не влияют и не освобождают ответчика от исполнения денежного обязательства. Соответствующая правовая позиция изложена в пунктах 3, 11, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54.

По приведенным мотивам и в соответствии с п.4 ч.1 ст.270, ст.272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые определения следует отменить, разрешить вопрос по существу.

Руководствуясь статьями 48, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 ноября 2019 года об отказе в удовлетворении заявления Ильковского Константина Константиновича о процессуальном правопреемстве и определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 ноября 2019 года об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСпецРемонт" о процессуальном правопреемстве по делу N А58-10154/2018 отменить, разрешить вопрос по существу.

В порядке процессуального правопреемства произвести по делу N А58-10154/2018 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) замену первоначального истца - общество с ограниченной ответственностью "Якутское" на правопреемника - Ильковского Константина Константиновича, которого заменить на последующего правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСпецРемонт".

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение месяца может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Председательствующий судья

Юдин С.И.