Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 13АП-741/20 по делу N А56-70104/2019

г. Санкт-Петербург

12 марта 2020 г.

Дело N А56-70104/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда И.В. Сотов

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ш.М. Гасановым

при участии:

от истца: представитель Т.Б. Тимченко по доверенности от 10.05.2019 г.

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: представитель А.В. Гущин по доверенности от 26.03.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-741/2020) ООО "Агрополис Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2019 г. по делу N А56-70104/2019, принятое

по иску ООО "Агрополис Северо-Запад"

к ООО "Агропарк"

3-е лицо: ООО "Моссельпром Инвест"

о взыскании 381 988 496 руб. 10 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" (далее - истец, Участник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропарк" (далее - ответчик, Общество) о взыскании с ответчика 381 988 496 руб. 10 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения дела - определением от 09.10.2019 г. - к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по его заявлению привлечено общество с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест" (далее - третье лицо), которым впоследствие заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-103984/2019, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, и определением суда от 27.11.2019 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-103984/2019, рассматриваемому Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке истцом, в жалобе ее податель просит определение отменить, направить дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции, мотивируя жалобу тем, что приостановление производства по делу стало следствием необоснованного привлечения к участию в деле третьего лица, которое, в действительности, по мнению Участника, не имеет материально-правового интереса в предмете спора (материальные правоотношения между ним и истцом прекращены, и в любом случае - они не имеют отношения к предмету настоящего спора), и единственной целью которого является воспрепятствование разрешению корпоративного конфликта между истцом и ответчиком; кроме того, в жалобе указано на принятие сторонами мер для мирного урегулирования спора и допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в отсутствие действий по рассмотрению дела сначала ввиду привлечения к участию в деле третьего лица.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы; третье лицо возражало против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве (возражениях, приобщенным к материалам дела в качестве письменных пояснений).

Ответчик позицию (отзыв, возражения) по жалобе не представил, в заседание не явился, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства считается надлежаще извещенным в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - Кодекс), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Кодекса дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-272 Кодекса, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, и как указал суд первой инстанции, по смыслу данной нормы рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В данном случае в обоснование заявления представитель третьего лица сослался на то, что по делу N А56-103984/2019 принято к производству его исковое заявление о признании недействительными ничтожных сделок, в том числе сделки по выходу ООО "Агрополис Северо-Запад" из состава участников Общества, и суд первой инстанции согласился с этим доводом, исходя из того, что до разрешения вопроса о признании недействительной/действительной указанной сделки взыскание действительной стоимости невозможно, в связи с чем ходатайство третьего лица признано судом подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходя из приведенных третьим лицом обстоятельств, которые с достаточной степенью вероятности свидетельствуют об уклонении истца от исполнения имеющихся обязательств перед третьим лицом путем внесения единственного ликвидного имущества (земельного участка) в уставной капитал Общества с последующим выходом из состава его членов и предъявлением Обществу требования о выплате действительной стоимости доли при отсутствии со стороны Участника разумного объяснения совершения этих действий в столько короткий срок (Общество создано 18.04.2018 г. (его регистрация - 24.04.2018 г.), а заявление истца о выходе из Общества подано 09.07.2018 г., что (и в частности - создание Общества) имело место спустя незначительное время после предъявления третьи лицом иска к Участнику о взыскании задолженности, а именно - иск по делу N А56-36737/2018 подан 28.03.2018 г.), а также доказательств наличия у него (истца) иного имущества (активов) для погашения требований перед третьим лицом (при неопровергнутости также документально у него (истца) иной задолженности перед другими кредиторами и бюджетом и аффилированности между истцом и ответчиком по настоящему делу вне зависимости от наличия или отсутствия у истца статуса участника Общества, ссылки на стоя содержатся в тексте искового заявления ООО "Моссельпром Инвест" по оспариванию сделки - л.д. 7-14).

В этой связи суд соглашается с доводом истца об отсутствии вступившего в законную силу судебного акта (по делу N А56-36737/2018), подтверждающего наличие у него задолженности перед третьим лицом (на данный момент вынесено только решение суда первой инстанции о признании этой задолженности, обжалованное в суд апелляционной инстанции, т.е. не вступившее в законную силу), однако само по себе наличие такого иска и этого решения опять же с достаточной степенью вероятности свидетельствует о наличии спорной задолженности, при том, что в случае отмены указанного решения (отказа в иске) это может являться основанием для пересмотра выводов суда по настоящему делу (ввиду констатации отсутствия у третьего лица материальной заинтересованности в разрешении спора) путем подачи истцом (или ответчиком) ходатайства о возобновлении производства по делу с предоставлением соответствующих доказательств (приведением доводов), подтверждающих основания для этого (с учетом изложенного выше).

Также апелляционный суд отклоняет и иные доводы подателя жалобы, как являющиеся исключительно голословными (документально не подтвержденными), и в частности - о наличии у третьего лица иного интереса (в участии в настоящем деле, обжаловании им сделки по выходу Участника из Общества и - как следствие - приостановлении дела), чем он декларирует (обеспечение возможности взыскания долга с Участника и воспрепятствование его действиям по уклонению от исполнения), и в частности - наличие у него (третьего лица) цели причинить вред истцу, опорочить его репутацию и т.д., в т.ч. в силу неподтверждения истцом наличия у него и третьего лица каких-либо схожих экономических интересов и их конкуренции в этой сфере, что обуславливало бы столь активную процессуальную позицию ООО "Моссельпром Инвест".

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2019 г. по делу N А56-70104/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Агрополис Северо-Запад"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Сотов