Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 13АП-923/20 по делу N А56-91239/2019

г. Санкт-Петербург

11 марта 2020 г.

Дело N А56-91239/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.;

при участии:

от истца (заявителя): представитель не явился, извещен;

от ответчика (должника): Стефанчишен С.Н. по доверенности от 09.01.2020 N 04;

от 3-го лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-923/2020) АО "Научно-исследовательский институт морской теплотехники" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 по делу N А56-91239/2019 (судья Нестеров С.А.), принятое

по иску ФГУП "Российский Федеральный ядерный центр - Всероссийский научно-исследовательский институт экспериментальной физики"

к АО "Научно-исследовательский институт морской теплотехники"

3-е лицо: АО "Корпорация космических систем специального назначения "Комета"

о взыскании

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский федеральный ядерный центр - Всероссийский научно-исследовательский институт экспериментальной физики" (далее - истец, Предприятие, ФГУП "РФЯЦ-ВНИИИЭФ") обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-исследовательский институт морской теплотехники" (далее - ответчик, Общество, АО "НИИ мортеплотехники") с требованием о взыскании 1 681 199 руб. 40 коп. задолженности по договору на выполнение составной части опытно-конструкторской работы "Габардин-СЗ-Груз" от 21.01.2015 N 5060-3-77/2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Корпорация космических систем специального назначения "Комета" (далее - АО "Корпорация "Комета", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 по делу N А56-91239/2019 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Ответчик указывает, что оплата выполненных работ зависит от поступления денежных средств от АО "Корпорация "Комета". Податель жалобы полагает, что при рассмотрении дела необходимо было привлечь экспертов (специалистов) для исследования вопросов экономического характера.

От третьего лица поступили письменные пояснения.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От АО "Корпорация "Комета" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.01.2015 между сторонами заключен договор на выполнение составной части опытно-конструкторской работы "Габардин-СЗ-Груз" N 5060-3-77/2015 (далее - договор), по условиям которого исполнитель (далее - истец) обязался выполнить в соответствии с условиями настоящего договора и своевременно сдать заказчику, а заказчик (далее - ответчик) обязался принять и оплатить составную часть опытно-конструкторской работы (далее именуется - СЧ ОКР) "Габардин-СЗГруз".

В соответствии с пунктом 11 договора СЧ ОКР (этап СЧ ОКР) выполняется в сроки, указанные в ведомости исполнения СЧ ОКР.

В силу пункта 22 договора в редакции Протокола согласования разногласий N 2 к договору оплата этапа СЧ ОКР проводится после сдачи исполнителем и приемки заказчиком выполненного этапа СЧ ОКР и подписания заказчиком акта сдачи-приемки папа СЧ ОКР.

Счета исполнителя с приложенными к ним подлинными актами приемки этапа СЧ ОКР, протоколом фиксированной цены, оплачиваются в течение 10 календарных дней с момента подписания акта приемки работ и получения денежных средств от ОАО "Корпорация "Комета" по договору N 33/11-14-52 от 03.10.2014.

Расчет за выполненный этап СЧ ОКР осуществляется по счету исполнителя за вычетом ранее выданного аванса по этапу СЧ ОКР.

Как указывает ФГУП "РФЯЦ-ВНИИИЭФ", во исполнение принятых на себя по договору обязательств истец выполнил работы по этапу 1.2 договора в полном объеме, в подтверждение чего в материалы дела представлены подписанный ответчиком без претензий и замечаний Акт приемки этапа СЧ ОКР "Завершение разработки РКД на опытный образец" (этап 1.2) от 30.08.2017 N 3 на сумму 1 681 199 руб. 40 коп.

Поскольку ответчик не исполнил принятые на себя встречные денежные обязательства в полном объеме, ФГУП "РФЯЦ-ВНИИИЭФ" в адрес АО "НИИ мортеплотехники" была направлена претензия от 11.04.2019 N 195-2036/18025 с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ФГУП "РФЯЦ-ВНИИИЭФ" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В силу положений статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, а при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт выполнения истцом работ по договору и наличие у ответчика задолженности по их оплате в размере 1 681 199 руб. 40 коп. подтверждаются материалами дела, ответчиком не опровергнут.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 2, 14 Информационного письма N 51, подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ и желании ими воспользоваться, при таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты подлежат компенсации. Односторонний акт сдачи или приемки услуг может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Указанное защищает интересы исполнителя, если заказчик необоснованно отказался или уклоняется от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку услуг.

Подписание акта приемки этапа СЧ ОКР "Завершение разработки РКД на опытный образец" (этап 1.2) от 30.08.2017 N 3 свидетельствует о принятии АО "НИИ мортеплотехники" выполненных работ и возникновении у последнего обязательств по их оплате.

Обратное означало бы получение заказчиком результата выполненных подрядчиком работ без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно отсутствия у истца оснований для взыскания с АО "НИИ мортеплотехники" задолженности со ссылкой на пункт 22 договора (Протокол согласования разногласий N 2 к договору) и положения статьи 327.1 ГК РФ, правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

По общему правилу установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Подобным же образом, в силу статьи 327.1. ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В рассматриваемом случае ответчик ссылается на то, что его обязанность по оплате выполненных истцом работ не наступила ввиду того, что АО "Корпорация "Комета" не осуществило с ним расчет за соответствующий этап работ в рамках договора N 33/11-14-52 от 03.10.20141.

Вместе с тем, вопреки позиции Общества, пункт 22 (Протокол согласования разногласий N 2 к договору) заключенного сторонами договора не содержит условия о том, что расчет ответчика с истцом производится после того, как АО "Корпорация "Комета" осуществит расчет с ответчиком за соответствующий этап или окончательный расчет с ответчиком в рамках договора N 33/11-14-52 от 03.10.20141.

Пункт 22 договора (Протокол согласования разногласий N 2 к договору) содержит лишь указание на то, что оплата работ истца осуществляется при условии получения денежных средств от ОАО "Корпорация "Комета" в рамках договора N 33/11-14-52 от 03.10.20141.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

При этом в рамках договора N 33/11-14-52 от 03.10.20141 ответчиком от АО "Корпорация "Комета" в период с октября 2014 года по август 2016 года, то есть до сдачи истцом ответчику работ по спорному договору, было получено в общей сумме 631 327 765 руб. 28 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривается ответчиком, которых, как полагает суд, было достаточно для расчета с истцом.

Ходатайств о привлечении экспертов (специалистов) Ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не заявлено.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенных выше обстоятельств апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у ответчика не имелось оснований для отказа истцу в оплате сданных им работ или для переноса срока их оплаты со ссылками на пункт 22 договора (Протокол согласования разногласий N 2 к договору) и положения статьи 327.1 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

Например, начальный и конечный сроки выполнения работ по договору подряда (статья 708 ГК РФ) могут определяться указанием на уплату заказчиком аванса, невнесение которого влечет последствия, предусмотренные статьей 719 ГК РФ.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу истец обратил внимание на следующие обстоятельства. Доказательства своевременного и надлежащего исполнения обязательств перед АО "Корпорация "Комета" Ответчиком не представлены. Несмотря на непоступление денежных средств от АО "Корпорация "Комета", Ответчиком не было принято мер ко взысканию задолженности. С момента сдачи работ РФЯЦ-ВНИИЭФ по Договору (30.08.2017) и наступления срока исполнения обязательства по оплате прошло более 2 лет. При таких обстоятельствах, разумные сроки ожидания оплаты Истцом от Ответчика истекли, срок оплаты наступил, иной подход фактически означает признание договора подряда безвозмездным, поскольку Ответчик согласно своей позиции может отказываться производить оплату в течение неопределенного времени. По мнению истца, такая позиция не соответствует принципу разумности и добросовестности и, по сути, является злоупотреблением правом.

Кроме того, согласно представленным письменным пояснениям третьего лица от 23.01.2020 N 10/21 работы, выполненные Ответчиком по подэтапу 1.3. договора N 33/11-14-52 от 03.10.2014 с АО "Корпорация "Комета", были выполнены и сданы с нарушением срока. Так, Акт приемки подэтапа 1.3. был утвержден только 15.10.2018, в то время как условиями договора предусмотрен срок окончания работ - 30.08.2017. Кроме того, как указывает третье лицо, на настоящий момент приемка подэтапа 1.4 Ведомости исполнения государственного контракта Государственным Заказчиком завершена, денежные средства по подэтапу 1.4 от Минобороны России АО "Корпорация "Комета" получены. 24.12.2019 платежным поручением N 15022 денежные средства в размере 108 725 496 руб. 55 коп. в оплату работ по подэтапу 1.3 Ведомости исполнения по договору на расчетный счет АО "НИИ мортеплотехники" перечислены (платежное поручение N 15022 от 24.12.2019).

Согласно пояснениям истца задолженность Ответчиком была погашена в полном объеме после вынесения решения Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области по данному делу (платежное поручение N 5538 от 24.12.2019 приложено к отзыву на апелляционную жалобу в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ).

Данное обстоятельство подтвердил представитель ответчика в заседании апелляционного суда.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

На момент вынесения решения судом первой инстанции сведения об оплате задолженности суду ответчиком представлено не было. Вопрос о погашении долга может быть урегулирован в рамках исполнительного производства, в котором судебный пристав-исполнитель самостоятельно устанавливает факт исполнения исполнительного документа с учетом принудительно взысканных сумм и сумм, добровольно уплаченных должником.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 по делу N А56-91239/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина