Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 07АП-1106/20 по делу N А03-14813/2019

город Томск

12 марта 2020 г.

Дело N А03-14813/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Павловой Ю.И.,
судей:	Киреевой О.Ю.,
	Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гареевой В.Ф., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края и общества с ограниченной ответственностью "Алтайагроспецмонтаж" (N 07АП-1106/2020 (1,2)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 января 2020 года по делу N А03-14813/2019 (судья Гуляев А.С.) по иску Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Чкалова, 230, ОГРН 1132225020344, ИНН 2225145231) к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайагроспецмонтаж" (656905, Алтайский край, город Барнаул, проезд Южный, 9, 3, ОГРН 1122204004504, ИНН 2222805017) о признании недействительной сделки перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 22 декабря 2008 года N7/4.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Лотухов Е.Э., по доверенности от 31 января 2020 года,

от ответчика: директор Цевелев И.Б. и Мурзин С.А., представитель по доверенности от 07 января 2020 года.

СУД УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее - Минприроды, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АлтайАгроСпецМонтаж" (далее - ООО "АлтайАгроСпецМонтаж", ответчик) о признании недействительной сделки перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 22.12.2008 N 7/4 между обществом с ограниченной ответственностью УПТК "Алтайагроспецмонтаж" и ООО "АлтайАгроСпецМонтаж", оформленной разделительным балансом.

Исковые требования обоснованы нарушением требований законодательства при перенайме лесного участка, так как арендные права переданы без согласия арендодателя, а также тем, что лесной участок не прошел государственный кадастровый учет, и не были соблюдены нормы закона по оформлению перехода прав на лесной участок. Требования мотивированы частью 1 статьи 3, статьей 4, частью 1 статьи 8, частями 2, 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ), статьями 8, 11, 12, 153, 157.1, пунктом 1 статьи 167, пунктом 2 статьи 168, пунктом 1 статьи 173.1, статьями 264, 392.3, пунктом 1 статьи 422, статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Минприроды в своей апелляционной жалобе указало на необоснованность выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, отсутствие оценки доводов истца о том, что оспариваемая сделка сторонами не исполнялась, поскольку само по себе составление и утверждение разделительного баланса не свидетельствует об исполнении сторонами сделки перенайма. Также заявитель указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводом о применении ст. 204 ГК РФ, поскольку в период с 26.08.2011 по 28.11.2019 осуществлялась судебная защита нарушенного права по иску о расторжении спорного договора аренды.

ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" в своей апелляционной жалобе указало, что часть мотивировочной части решения суда (с абзаца 7 станицы 4 по абзац 3 страницы 7 и абзац 6 страницы 10) является незаконной, необоснованной и просило исключить ее из решения в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ссылаясь на то, что пропуск срока исковой давности, признанный судом, исключает рассмотрение спора по существу, поскольку сам по себе является основанием к отказу в иске, мотивировочная часть порождает неопределенность, двусмысленность и в дальнейшем может повлиять на споры о правах и обязанностях сторон.

Истец и ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционные жалобы, поддержав свою позицию.

В судебном заседании представители апеллянтов настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалоб, отзывов, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.12.2008 между Управлением лесами Алтайского края, как арендодателем, и ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж", как арендатором, заключен договор N 7/4 аренды лесного участка для заготовки древесины, по условиям которого арендодатель передает в аренду участок лесного фонда, расположенный в границах Быстроистокского, Петропавловского, Усть-Пристанского и Троицкого районов Боровлянского лесничества (бывший Верх-Обской лесхоз), занимающий площадь 31 500 га.

Переданный в аренду лесной участок входит в общую площадь лесного участка, находящегося в собственности Российской Федерации в составе земель лесного фонда, имеющего условный кадастровый номер 11010954 и занимающий общую площадь 104700 га. Схема расположения лесного участка и его характеристика приведены в приложениях N 2 и N 3, которые являются неотъемлемой частью договора аренды.

Срок действия договора, согласно пункту 8.1, составляет 49 лет и подлежит исчислению с 29.12.2006 - даты государственной регистрации договора аренды от 27.12.2006 N 2/2006, в порядке переоформления которого заключен договор аренды N 7/4.

Переоформление договора аренды от 27.12.2006 N 2/2006 произведено на основании Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", ЛК РФ и приказа Министерства природных ресурсов Российской Федерации от 04.10.2007 N 258 "Об утверждении порядка приведения договоров аренды участков лесного фонда и договоров безвозмездного пользования участками лесного фонда в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации".

Объект аренды передан истцу в пользование по акту приема-передачи от 22.12.2008.

17.06.2011 единственным участником ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" принято решение N 2011/в о реорганизации ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" (государственный регистрационный номер: 2223015891, дата внесения записи в Единый государственный реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ): 24.02.2012).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" является правопреемником ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" (государственный регистрационный номер:2122204048900, дата внесения записи: 03.07.2012), при этом ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" передало выделившемуся ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" права и обязанности по договору аренды лесного участка для заготовки древесины N 7/4 от 22.12.2008 по разделительному балансу от 16.06.2011, утвержденному 17.06.2011.

10.05.2017 ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" прекратило свою деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2012 по делу N А03-12212/2011 договор аренды N 7/4 от 22.12.2008 расторгнут.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2012 решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2012 оставлено без изменения.

На основании решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12212/2011 от 17.01.2012 Управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю погасило запись N 22-22-24/001/2009-26 от 16.01.2009 о регистрации права по договору аренды лесного участка N 7/4 от 22.12.2008.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.10.2012 по делу N А03-12212/2011 произведена замена должника - ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" на ООО "АлтайАгроСпецМонтаж".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2019 по делу N А03-12212/2011 решение суда от 17.01.2012 по делу N А03-12212/2011 в части расторжения договора аренды N 7/4 от 22.12.2008 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.11.2019 по делу N А03-12212/2011 в удовлетворении исковых требований Управления лесами Алтайского края о расторжении договора аренды лесного участка от 22.12.2008 N 7/4 отказано.

Истец, полагая, что совершенные между ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" и ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" действия по передаче арендных прав по договору от 22.12.2008 N 7/4, оформленные разделительным балансом, являются ничтожной сделкой перенайма лесного участка, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из истечения срока исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку сделка по передаче прав по договору аренды, оформленная разделительным балансом, совершена без согласия арендодателя, договор аренды заключен в определенных целях, переуступка которых законом не предусмотрена и является приоритетной, а личность арендатора при переуступке прав имеет значение, суд первой инстанции в соответствии со статьями 166, 167, 168 ГК РФ признал спорную сделку не соответствующей статье 168 ГК РФ в связи с тем, что к новому арендатору перешли необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка для заготовки древесины на льготных условиях без проведения торгов.

Между тем, ответчиком было заявлено о пропуске рока исковой давности.

На основании положений статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 ГК РФ от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Истцом по делу выступает орган государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью находящегося в государственной собственности имущества и который для надлежащего осуществления этих обязанностей имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об арендаторах лесных участках по действующим договорам аренды.

Решение о реорганизации ООО УПТК "АлтайАгроСпецМонтаж" в форме выделения из него ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" принято единственным участником общества Цевелевым И.Б. 17.06.2011, разделительный баланс составлен 16.06.2011 и утвержден 17.06.2011, а 24.06.2011 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" находится в процессе реорганизации.

Судом установлено, что 15.01.2013 правопредшественник истца - Управление лесами Алтайского края обращалось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" о взыскании 3 646 848 руб. 87 коп., состоящих из 3 607 170 руб. долга по договору аренды лесного участка для заготовления древесины от 22.12.2008 N 7/5 и 39 678 руб. 87 коп. неустойки.

Из решения Арбитражного суда Алтайского края от 06.08.2013 по делу N А03-431/2013, вступившего в законную силу 20.11.2013, следует, что Управление лесами Алтайского края обращалось с письмом от 01.08.2012 в Межрайонную ИФНС России N 14 по Алтайскому краю, в котором указало, что ему стало известно о том, что ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж", являющееся арендатором лесного участка по договору аренды от 22.12.2008 N 7/5, было реорганизовано путем выделения ООО "АлтайАгроСпецМонтаж". Поскольку Управление лесами Алтайского края не имело сведений о том, кто является правопреемником прав и обязанностей по договору аренды от 22.12.2008 N 7/5, оно просило предоставить копию разделительного баланса.

Ответ Межрайонной ИФНС России N 14 по Алтайскому краю с приложением разделительного баланса был получен Управлением лесами Алтайского края 13.09.2012. В связи с этим, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцу (правопредшественнику истца) с 13.09.2012 достоверно должно было быть известно об исполнении спорной сделки.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности о признании ничтожной сделки, оформленной разделительным балансом от 16.06.2011, начал течь для истца, не являющегося стороной спорной сделки, с 14.09.2012.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно учитывал, что в рамках арбитражного дела N А03-12212/2011, до отмены решения суда от 17.01.2012 по данному делу в части расторжения договора аренды N 7/4 от 22.12.2008 по новым обстоятельствам, правопредшественник истца самостоятельно обращался с заявлением о процессуальной замене должника - с ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" на ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" в связи с переходом к последнему прав и обязанностей по договорам аренды N 7/5 от 22.12.2008 и N 7/4 от 22.12.2008 на основании разделительного баланса по состоянию на 16.06.2011, утвержденного 17.06.2011.

Из представленных в материалы дела писем Управления лесами Алтайского края, оформленных в декабре 2012 года, следует, что в связи с переходом к ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" прав и обязанностей по договорам аренды N 7/5 от 22.12.2008 и N 7/4 от 22.12.2008 на основании разделительного баланса от 17.06.2011, правопредшественник истца предъявлял ответчику требования, связанные с исполнением обязательств по данным договорам, в частности, о предоставлении статистической отчетности, проведением мероприятий по устранению нарушений лестного законодательства.

Поскольку истец предъявил требования о признании ничтожной сделки, оформленной разделительным балансом от 16.06.2011, за пределами срока исковой давности (11.09.2019), суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного по делу требования на этом основании.

Аргумент апелляционной жалобы истца о необходимости применения ст.204 ГК РФ основан на неверном толковании норм права.

Пунктом 1 статьи 204 ГК РФ установлено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В силу пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 АПК РФ).

В рамках дела N А03-12212/2011 истцом заявлены требования о расторжении договора аренды N 7/4 от 22.12.2008, в настоящем деле рассматривается спор о недействительности договора. По таким требованиям, имеющим самостоятельный характер, течение срока исковой давности не приостанавливается.

Доводы апелляционной жалобы Минприроды о том, что оспариваемая сделка не исполнялась, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Как указано выше из поведения самого истца следовало, что он после сентября 2012 года признавал сделку перенайма состоявшейся, взаимодействуя с новым арендатором.

Доводы ответчика о необходимости изменения мотивировочной части судебного акта, судом апелляционной инстанции отклонены исходя из следующего.

В пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Учитывая необходимость квалификации сделки как оспоримой или ничтожной в целях правильного исчисления срока исковой давности, суд апелляционной инстанции посчитал выводы суда первой инстанции относительно ничтожности оспариваемого договора не подлежащими исключению.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 января 2020 года по делу N А03-14813/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

О.Ю. Киреева М.А. Фертиков