Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 20АП-1070/20 по делу N А68-15323/2018

г. Тула

12 марта 2020 г.

Дело N А68-15323/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатуллаевой Д.В., при участии от ответчика - Нагель С.Ю. (протокол общего собрания от 15.11.2016), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" на решение Арбитражного суда Тульской области от 31.12.2019 по делу N А68-15323/2018 (судья Л.Д. Тажеева), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Тула-Сталь-Прокат" (ОГРН 1157154032650, ИНН 7104070020) к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" (ОГРН 1087154033075, ИНН 7107511064) третье лицо - МРУ Росфинмониторинг по ЦФО, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 585 100 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 16.05.2016 по 20.12.2018 в сумме 117 411 руб. 45 коп. и далее по день фактической оплаты,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тула-Сталь-Прокат" (далее - истец, ООО "ТСП") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 585 100 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 16.05.2016 по 20.12.2018 в сумме 117 411 руб. 45 коп. и далее по день фактической оплаты неосновательного обогащения.

Решением суда области от 31.12.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой о его отмене. По мнению заявителя, судом области не учтен факт наличия в действиях истца злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), выразившемся в обращении с иском со ссылкой на отсутствие договорных отношений между сторонами, при осведомленности о хищении документации у ответчика. Заявитель указывает на недопустимость пояснений Дельцова Д.В. о авансовом характере перечислений, поскольку они носят вероятный характер, Дельцов Д.В. аффилирован с истцом. Помимо этого ответчик обращает внимание на несоответствие обычаям делового оборота практику внесения аванса периодичными платежами на протяжении длительного периода. Также, по мнению заявителя жалобы, судом области должен быть учтен факт представления истцом сфальсифицированных документов в рамках рассмотрения дела N А68-11311-4/2017.

Представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, решение просил отменить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Истец с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Решение просил оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истцом на расчетный счет ответчика произведены платежи по следующим платежным поручениям:

N 223 от 13.05.2016 на сумму 80100 руб.;

N 524 от 29.07.2016 на сумму 30000 руб.;

N 571 от 16.08.2016 на сумму 255000 руб.;

N 673 от 16.09.2016 на сумму 220 000 руб.

В вышеперечисленных платежных поручениях в качестве основания платежа указано: по договору N 3 от 01.05.2016 за услуги аренды.

Как указывает истец, между сторонами в спорный период отсутствовали какие-либо договорные отношения.

Считая перечисленную сумму неосновательным обогащением ответчика, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Из вышеназванных норм следует, что обстоятельствами, подлежащими доказыванию по иску о взыскании неосновательного обогащения, являются: факт возникновения у ответчика неосновательного обогащения, период неосновательного пользования имуществом, а также размер сбереженных в результате этого денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец сослался на отсутствие у ответчика предусмотренных законом или сделкой оснований для удержания денежных средств, в общей сумме 585 100 руб. В основание платежа указан договор аренды N 3 от 01.05.2016, который между сторонами не заключался и не исполнялся.

Указанный договор, как основание получения денежных средств от истца и акты приема-передачи к нему, ответчиком не представлены.

Ссылка ответчика на удержание бывшим директором документов ООО "Сервис Комплект" правомерно отклонена судом области, поскольку в рамках рассмотрения дела N А68-11481/2016, обществу с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" было отказано в удовлетворении исковых требований к бывшему единоличному исполнительному органу Борисовой Т.С. о передаче генеральному директору ООО "Сервис Комплект" печати и документов этого общества в т.ч. договора аренды N 3 от 01.05.2016 в связи с недоказанностью факта отсутствия документов у общества и наличия истребуемых документов у Борисовой Т.С.

Кроме того, внутрикорпоративные конфликты ответчика не могут служить основанием для освобождения от обязательства возвратить неосновательное обогащение или основанием для освобождения от доказывания законности приобретения спорных денежных средств.

Представленные ответчиком документы (решение Центрального районного суда г. Тулы от 23.03.2017 по иску Борисовой Т.С. к ООО "Сервис Комплект" о взыскании задолженности по зарплате и компенсаций (дело N 2-554/2017); решение Центрального районного суда г. Тулы по иску Поверенного М.Б. к ООО "Сервис Комплект" от 04.04.2017 о взыскании задолженности по зарплате и компенсаций (дело N 2-480/2017); протокол предварительного судебного заседания от 15.03.2017 Пролетарского районного суда по гражданскому делу N 2-503/2017 по иску Чернова Л.И. к ООО "Сервис Комплект" об обязании выдать трудовую книжку и взыскании заработной платы и компенсаций; заявление генерального директора ООО "Сервис Комплект" в полицию о преступлении, зарегистрированное за N 526 от 03.02.2017, постановление ст. о/у ОЭБ и ПК УМВД России по г. Туле (м/д ОП "Привокзальный) от 24.05.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела)) не содержат каких-либо сведений о заключении, либо исполнении договора аренды между ООО "ПСТ" и ООО "Сервис Комплект" и не позволяют установить отсутствие или наличие арендных отношений между сторонами и законности получения спорных денежных средств.

Борисова Т.С. в рамках рассматриваемого дела представила письменные пояснения, в которых указала, что она в период с середины марта 2016 по середину ноября 2016 года являлась генеральным директором ООО "Сервис Комплект". В период ее руководства деятельностью этого общества основным видом его деятельности являлась сдача в аренду недвижимого имущества и заключение договоров аренды с различными контрагентами. К ней обращался руководитель ООО "ПСТ" с вопросом о предоставлении в аренду помещений и были устно оговорены условия аренды. ООО "ПСТ" переводило денежные средства, но помещения в аренду сданы не были, по какой причине, - Борисова Т.С. не помнит.

Истцом в материалы дела представлены бухгалтерский баланс ООО "ТСП" за отчетный 2017 год, содержащий сведения о наличии дебиторской задолженности за 2016 и 2017 годы, а также оборотно-сальдовая ведомость этого общества за 2016 год по счету 76.05 в отношении контрагента ООО "Сервис Комплект", в которой указана дебиторская задолженность в сумме 585000 руб.

Согласно решению N 1 от 01.12.2015 единственного учредителя о создании ООО "ТСП" указанное общество было создано единственным учредителем Нефедовым Д.В. Местом нахождения общества определен офис 12 дома N 6 Ханинского проезда г. Тулы. Директором общества сроком на три года избран Дельцов Д.В., вступивший в указанную должность с 09.12.2015 на основании приказа N 1 от этой даты.

В дело представлено письмо Дельцова Д.В. от 29.04.2019, адресованное ликвидатору ООО "ТСП" Поповой И.Р., в котором указано следующее: "с 09.12.2015 по 10.10.2018 я являлся директором ООО "ТСП". Насколько я помню, в 2016 году предполагалось заключение договора аренды площадей, расположенных по адресу г. Тула, ул. Железнодорожная, д. 51 с ООО "Сервис Комплект", о чем велись переговоры и для чего в адрес ООО "Сервис Комплект" были перечислены денежные средства, точно я не могу вспомнить, но по моему для подготовки/обустройства помещений и площадей под аренду, которые в последующем должны были быть зачтены в качестве уплаты арендных платежей. Однако впоследствии ООО "Сервис Комплект" площади в аренду не предоставило, а договор аренды заключен так и не был. Учитывая обороты организации в то время, возврат ранее перечисленных в адрес ООО "Сервис Комплект" денежных средств был упущен из вида".

Суд области пришел к правомерному выводу о том, что истцом осуществлено авансирование в счет намерения о заключении в последующем договора аренды, которое фактически реализовано не было. Указанное следует как из пояснений бывшего директора ответчика, так и пояснений бывшего директора истца.

Ответчик заявил об аффилированности истца и ООО "Тула-Сталь", руководителем которых являлось одно и тоже лицо, пояснив, что в мае 2016 года ООО "Тула-Сталь", арендовавшая у ответчика площади по адресу Тула, ул. Железнодорожная, д. 51, была заменена в арендных отношениях на истца, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Сервис Комплект", в которой отражен факт оплаты этими юридическими лицами 13.05.2016 одной и той же суммы (80100 руб.) со ссылкой на договоры аренды и последующий возврат 16.05.2016 со стороны ООО "Сервис Комплект" на счет ООО "Тула-Сталь" 80100 руб.

Суд области отклонил указанное утверждение.

В представленной ответчиком выписке по расчетному счету ООО "Сервис Комплект" действительно отражен факт оплаты истцом и ООО "Тула-Сталь" 13.05.2016 одной и той же суммы (80 100 руб.) со ссылкой на договоры аренды.

При этом у каждого из названных юридических лиц в качестве основания платежа указан самостоятельный договор аренды: по платежу истца - договор аренды N 3 от 01.05.2016, по платежу ООО "Тула-Сталь" - договор аренды от 01.04.2014.

В выписке по счету отражен и факт возврата 16.05.2016 со стороны ООО "Сервис Комплект" на счет ООО "Тула-Сталь" 80 100 руб., но в качестве основания возврата указана не замена стороны в арендных отношениях, а возврат ошибочно перечисленных денежных средств.

Какие-либо основания считать указанные банковские операции доказательством замены арендатора отсутствуют.

Кроме того, на момент дачи пояснений Дельцовым Д.В. указанное лицо не имело аффелированности ни с истцом, ни с Борисовой Т.С., пояснения которой также подтверждают только намерение сторон на заключение договора аренды между сторонами.

Таким образом, перечисления со стороны истца в адрес ответчика денежных средств на сумму 585 00 руб. подтверждено документально. Ответчиком в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств встречного исполнения на указанную сумму.

Довод ответчика о неприменении судами пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежит отклонению. Названная норма ГК РФ применима только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.

Приведенная правовая позиция соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.02.2002 N 2773/01.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора не установлено, что со стороны имелось намерения одарить ответчика или перечислить денежные средства в счет несуществующего обязательства, оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не имеется.

Ссылка ответчика на неприменение судом области положений ст. 10 ГК РФ также отклоняется.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суды указали, что из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и т.п.

Исходя из вышеизложенного, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, конкретные обстоятельства настоящего дела, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что в действиях сторон не усматривается добросовестности.

Ответчик не представил доказательств, позволяющих заключить, что перечисление значительной суммы денежных средств, не преследовало экономически оправданные цели (установлено намерение сторон заключить договор аренды, денежные средства перечислены по устным договоренностям в счет будущего обязательства) или противоречило закону.

Ссылка ответчика на длительность перечисления денежных средств, что не согласуется с обычаями делового оборота для авансовых платежей, подлежит отклонению, поскольку каких-либо специальных требований к порядку внесения аванса законом не установлено, стороны при заключении договоров и ведении переговоров в обычной практике самостоятельно определяют порядок внесения аванса, периодичность, его сумму, возможность зачета в счет будущего обязательства.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 31.12.2019 по делу N А68-15323/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Л.А. Капустина Н.В. Заикина