Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 18АП-1296/20 по делу N А47-3976/2019

г. Челябинск

12 марта 2020 г.

Дело N А47-3976/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Родионовой Ольги Сергеевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2019 по делу N А47-3976/2019.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие:

представитель Родионова Сергея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Строй Сервис" - Ганеев Д.А. (паспорт, доверенность);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис", Родионовой Ольги Сергеевны - Сильченко В.Ю. (паспорт, доверенность).

Родионова Ольга Сергеевна (далее - Родионова О.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением, в котором просила исключить общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис", Родионова Сергея Николаевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трак Сервис".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2019 (резолютивная часть от 10.12.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 18.12.2019 не согласилась Родионова О.С. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на неправильное применение норм материального права и указывает, что Родионов С.Н. является соответчиком в рамках данного дела, поскольку он является единственным участником и исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис" и выступает в гражданском обороте от имени последнего. Также истец ссылается на решение Ленинского районного суда города Оренбурга по делу N 2-4148/2019, которым установлено, что Родионов Сергей Николаевич изъял без правовых оснований из кассы ООО "Трак Сервис" 2 800 000 рублей, тем самым причинив существенный вред обществу. Указанные действия привели к негативным последствиям для общества в виде образовавшихся убытков и уменьшению стоимости активов общества "Трак Сервис".

Целью создания общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис" являлось осуществление деятельности по продаже автотранспортных средств. ООО "Трак Сервис", для реализации указанной цели, участвовало в строительстве дилерского центра, в дальнейшем заключило договор аренды в отношении указанного центра, а также дилерские договоры с ведущими российскими дистрибьютерами автомобилей марки Mercedes-Benz, ISUZU, КАМАЗ - ООО "Даймлер Камаз Рус", ЗАО "СОЛЛЕРС-ИСУЗУ", ПАО "Камаз". Вместе с тем, ООО "Строй-Сервис", с целью причинения вреда обществу, отказалось от пролонгирования договора аренды дилерского центра и инициировало судебное разбирательство для возврата здания дилерского центра со всеми неотделимыми улучшениями, сделанными за счет общества "Трак Сервис". Согласно дилерским соглашениям фактическое местоположение дилерского центра имеет привязку с геолокацией объекта, расположенного по адресу г. Оренбург, Загородное шоссе, 15/1. Данные координаты и адрес согласованы со службами развития дилерской сети всех брендов. По мнению истца, смена адреса общества "Трак Сервис" приведет к невозможности осуществления деятельности обществом, разрыву соглашений с дистрибьюторами, причинению убытков в особо крупном размере с возможным банкротством предприятия.

Прекращение эксплуатации дилерского центра и отсутствие денежных средств, необходимых для выполнения плана согласно заключенным дилерским соглашениям по закупкам и продажам автомобилей, неизбежно влечет за собой прекращение дилерских соглашений и деятельности общества "Трак Сервис".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.03.2020.

В судебном заседании 10.03.2020 представитель Родионовой О.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменений решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ТракСервис" в качестве юридического лица зарегистрировано 06.05.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1155658012399. Участниками данного юридического лица являются общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис" с номинальной стоимостью доли - 2 400 рублей (24% доли в уставном капитале) и Родионова Ольга Сергеевна с номинальной стоимостью доли 7 600 рублей (76% доли в уставном капитале). Протоколом N 4 от 26.07.2018 утвержден Устав общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис".

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис" создано в качестве юридического лица 23.11.2015, единственным участником и исполнительным органом является Родионов Сергей Николаевич с номинальной стоимостью доли - 1 000 рублей.

Кроме того, Родионов Сергей Николаевич является директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Родник Удачи" с размером доли 100 %.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец ссылается на преднамеренное совершение ответчиками действий, направленных на причинение обществу "Трак Сервис" убытков и прекращение его деятельности.

В частности, истец указывает, что обществом "Трак Сервис" было достигнуто финансовое соглашение с лизинговой компанией "Система Лизинг 24" и заключен договор залога N ДЗБВ-ДК-Д9014-01 от 15.05.2018.

В обеспечение указанных договоров между залогодержателем (ООО "Система Лизинг 24" и Родионовым С.Н., Родионовой О.С., ООО "Строй-Сервис" и ООО "Родник удачи" заключены договоры поручительства N ПФЛ-ДК-Д9014-01 от 15.05.2018 (с Родионовым С.Н.), N ПФЛ-ДК-Д9014-02 от 15.05.2018 (с Родионовой О.С.), N ПЮЛ-ДК-Д9014-03 от 15.05.2018 (с ООО "Строй-Сервис"), N ПЮЛ-ДК-Д9014-04 от 15.05.2018 (с ООО "Родник удачи").

ООО "Трак Сервис" в лице директора Родионовой О.С. обратилось к директору обособленного подразделения в г. Оренбурге по направлению "автолизинг" АО ВТБ Лизинг с письмом, в котором просило осуществить аккредитацию данной компании в АО ВТБ Лизинг для осуществления реализации всех видов грузовой и прицепной техники марки КАМАЗ, грузовых марки Мерседес и Исузу (т. 2 л.д. 53). Денежные средства по указанным договорам должны были быть направлены на приобретение и реализацию автотехники через дистрибьютеров для выполнения планов согласно дилерским соглашениям.

Вместе с тем, Родионов С.Н. в письме от 13.08.2018 к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Сервис" сообщил о расторжении договора поручительства N ПФЛ-ДК-Д9014-01 от 15.05.2018 с АО "Система Лизинг 24" (т. 2 л.д. 59), ООО "Родник удачи" в лице директора Родионова С.Н. в письме от 13.08.2018 г N 26 к ООО "Трак Сервис" сообщило о расторжении договора поручительства N ПЮЛ-ДК-Д9014-04 от 15.05.2018 с АО "Система Лизинг 24" (т. 2 л.д. 60), ООО "Строй сервис" в лице директора Родионова С.Н. в письме от 13.08.2018 N 68 к ООО "Трак Сервис" сообщило о расторжении договора поручительства N ПЮЛ-ДК-Д9014-03 от 15.05.2018 с АО "Система Лизинг 24" (т. 2 л.д. 61).

В подтверждение данного обстоятельства указанные лица представили соглашения о расторжении договора поручительства от 21.08.2018 г (т. 2 л.д. 62-64).

По мнению истца, по причине расторжения договоров поручительства, общество "Трак Сервис" лишено возможности воспользоваться финансовой поддержкой, привлечь кредитное обеспечение при реализации масштабных проектов, что создает препятствие для осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества и развития долгосрочного планирования бизнеса.

Также истец указывает, что 01.06.2018 между ООО "Родник удачи" (арендодатель) в лице Родионова С.Н. и ООО "Трак Сервис" (арендатор) в лице Родионовой О.В. заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель сдает в аренду арендатору земельный участок площадью 26 722 кв.м., кадастровый номер 56:44:0103001:1611, административное здание площадью 1 144 кв.м., здание СТО площадью 1 176 кв.м., складское здание и мойка площадью 710 кв.м., расположенные по адресу город Оренбург, ул. Загородное шоссе, д. 15/1, на безвозмездной основе (том 2, л.д. 65-66).

Согласно пояснениям истца, участниками общества "Трак Сервис" при заключении договора аренды обговаривалась возможность дальнейшей пролонгации данного договора, однако, Родионов С.Н., контролируя деятельность общества "Родник удачи" произвел государственную регистрацию права собственности на указанные объекты недвижимости на свое имя. При этом, в качестве нового собственника, Родионов С.Н. в требовании от 31.08.2018, обращенном к директору ООО "Трак Сервис" Родионовой О.С., просил передать по акту приема-передачи используемое недвижимое и движимое имущество (том 2, л.д. 67).

31.01.2019 Родионов С.Н. письмом N 7-Г уведомил о расторжении договора аренды с 01.05.2019 г. (том 3, л.д. 50). Письмом от 30.04.2019 С.Н. Родионов напомнил ООО "Трак Сервис" о необходимости передачи собственнику по акту приема-передачи имущества, расположенного по адресу: г. Оренбург, Загородное шоссе, д. 15/1 (том 2, л.д. 99).

По мнению истца, указанные действия Родионова С.Н. приведут к возникновению негативных последствий для общества "Трак Сервис", в том числе, по причине того, что для согласования другого местоположения возможного объекта для размещения дилерского центра требуются дополнительные соглашения, которые займут длительное время, а приостановление дилерских соглашений влечет фактическое закрытие общества. Намерение Родионова С.Н. расторгнуть договор аренды с ООО "Трак Сервис" имеют единственную цель, направленную на причинение ущерба данному обществу, поскольку экономической либо иной разумной выгоды от расторжения договора Родионову С.Н., как собственнику указанного недвижимого имущества получить не представляется возможным.

Также истец указывает, что в результате действий Родионова С.Н. по обращению в СЧ СУ МУ МВД России "Оренбургское" с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении Родионовой О.С. подорвана деловая репутация общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис".

Кроме того, истец ссылается на решение Ленинского районного суда города Оренбурга от 13.09.2019 по делу N 2-4148/2019, которым с Родионова Сергея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис" взыскано 2 202 620,28 рублей, в том числе неосновательное обогащение в размере 2 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 183 502,77 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 117,51 руб.

Суд первой инстанции, оценив доводы и доказательства, представленные в материалы дела, отказал в их удовлетворении в связи с тем, что пришел к выводу о намерении истца путем заявления иска решить корпоративный конфликт, в отсутствие доказательств совершения ответчиками действий, причинивших какой-либо вред обществу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В данном случае обстоятельства совершения ответчиками действий, направленных на причинение вреда обществу, судом не установлены. Кроме того, требование об исключении из состава участников Родионова С.Н. предъявлено к ненадлежащему ответчику, так как участниками общества "Трак Сервис" являются Родионова О.Н. и ООО "Строй Сервис".

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы о злоупотреблении правами, выразившимися в прекращении обязательств по договорам поручительства, документально не подтверждены, вместе с тем, расторжение договора с учетом существующих рисков является правом стороны, а не ее обязанностью, о чем верно указано в обжалуемом судебном акте. Действия сторон по расторжению существующих договоров не могут рассматриваться судом в качестве основания, препятствующего осуществлению обществом "Трак Сервис" хозяйственной деятельности.

Доказательства прекращения обществом дилерской деятельности в результате расторжения договоров поручительства истцом в материалы дела не представлены.

Экономическая целесообразность расторжения обществом "Родник удачи", впоследствии собственником Родионовым С.Н., договора аренды обусловлена несением расходов по оплате коммунальных услуг и содержанием земельного участка, в то время как условия договора не предусматривали арендную плату за пользование объектами недвижимости, то есть, по сути, договор для данного общества носил убыточный характер, в то время как деятельность любого общества связана с извлечением прибыли.

Доказательств наличия грубого нарушения участником общества ООО "Строй Сервис" своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества "Трак Сервис", истцом в настоящем деле не представлено, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Также, суд первой инстанции обоснованно отметил, что при обращении с исковым заявлением, истец по существу выразил несогласие с действиями Родионова С.Н., которые не могут рассматриваться как невыполнение ответчиком - ООО "Строй Сервис" своих обязанностей как участника общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества. Обращение в правоохранительные органы со стороны Родионовой О.С. и Родионова С.Н. носило обоюдный характер.

Принимая во внимание то обстоятельство, что стороны находятся в корпоративном конфликте, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Родионовой О.С. Межличностные разногласия между истцом и Родионовым С.Н. не являются основанием для исключения участника из состава общества, исключение участника из общества является исключительной мерой и направлено на защиту интересов общества в целом.

Доводы о том, что Родионовым С.Н. причинен вред обществу путем изъятия денежных средств в сумме 2 800 000 руб., отклоняются по изложенным выше основаниям.

При этом, следует учесть, что решением суда указанная сумма взыскана с Родионова С.Н. в пользу общества, что предполагает ее возврат обществу.

Судом первой инстанции также отмечено, что ООО "Строй Сервис" предоставлял обществу "Трак Сервис" займы в общей сумме 50 млн. руб. в период с 2015 по 2018 годы и требования о возврате не предъявлял.

Апелляционный суд полагает, что жалоба истца не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана правильная правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2019 по делу N А47-3976/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Родионовой Ольги Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев О.В. Сотникова