Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 03АП-704/20 по делу N А33-29275/2019

г. Красноярск

10 марта 2020 г.

Дело N А33-29275/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "03" марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" марта 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "МД" - Накорякина А.Н.- представителя по доверенности от 18.02.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК сервис" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 декабря 2019 года по делу N А33-29275/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МД" (ИНН 2463098572, ОГРН 1152468062757, г. Красноярск, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТК сервис" (ИНН 2465159005, ОГРН 1172468004499, г. Красноярск, (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9646268 рублей 72 копейки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что судебное заседание, состоявшееся 19.12.2019 было проведено в отсутствие ответчика, в связи с отсутствием представителя, ответчику не была предоставлена возможность предоставить возражения, подтверждение оплаты суммы задолженности, оценить доводы истца. Суд необоснованно вынес решение в отсутствие представителя Trans Eurasia (Tianjin) International Logistic Co., Ltd. Судом не была дана оценка договору уступки прав (цессии) от 11.07.2019. Учитывая, что уступка была совершена в отсутствие согласия должника, то есть ООО "ТК Сервис", что является основанием для признания сделки недействительной (п. 56 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Ответчик представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, указав на законность решения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 03.03.2020.

В судебном заседании представитель ООО "МД" поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, согласен с решением суда первой инстанции.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "ТК Сервис" (Экспедитор) и Trans Eurasia (Tianjin) International Logistics Co., Ltd (Заказчик) заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание от 01.02.2018 г. N ТК 021/17/ТЭО, в соответствии с п. 1.2 которого выполнение Экспедитором определенных договором услуг в отношении конкретных партий грузов, отправляемых Заказчиком, осуществляется на основании Заявки (Приложения N N 1/1, 1/2, 1/3 к Договору) либо в любой другой свободной форме с указанием обязательных реквизитов. Заявка составляется Заказчиком на каждую отправку груза и является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1 договора Заказчик оплачивает услуги Экспедитора по ставкам и условиям, определенным в Приложениях к Договору и/или согласованными Сторонами дополнительно, в порядке 100% предоплаты. Основанием для оплаты является счет на оказываемые услуги, предоставленный Экспедитором Заказчику.

Согласно п. 4.1 Договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему договору Стороны несут ответственность по основаниям в размере, которые определяются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Ответственность Экспедитора перед Заказчиком определяется по тем же правилам, по которым перед Экспедитором отвечает соответствующий Перевозчик и не может превышать размер ответственности Перевозчика перед Экспедитором.

Пунктом 7.1. договора стороны предусмотрели, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует по 31 декабря 2018 года.

В соответствии счетом на оплату N 304 от 14.09.2018 заказчик по платежному поручению от 17.09.2018 N ТТ55281800149 перечислил экспедитору денежные средства в сумме 9646268 рублей 72 копейки в счет оплаты транспортно-экспедиционных услуг за 59 контейнеров, которые должны были отправиться в течение октября месяца 2018 года со станции Базаиха по направлению на станцию Замын - Уудэ.

11.07.2019 между ООО "МД" (далее - цессионарий) и Trans Eurasia (Tianjin) International Logistic Co., Ltd (далее - Цедент) заключен договор уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1. которого Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 9646268 рублей 72 копейки к должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "ТК Сервис", ИНН 2465159005. Основания возникновения дебиторской задолженности: Договор N ТК 021/17/ТЭО на транспортно-экспедиционное обслуживание от 01.02.2018; платежное поручение от 17.09.2018 (пункт 1.2. договора).

Претензионным письмом, направленным в адрес ответчика 18.07.2019 года, истец обратился с требованием о возврате неосновательного обогащения в сумме 9646268 рублей 72 копейки. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности факта перечисления истцом ответчику денежных средств в заявленной сумме и отсутствия правовых оснований для их удержания последним.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договор является основанием для возникновения обязательства (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормы статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают обязанность должника исполнить обязательство надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями действующего законодательства и право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений статей 421, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, из содержания указанных норм следует, что получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм, следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Как следует из материалов дела, в соответствии счетом на оплату N 304 от 14.09.2018 заказчик по платежному поручению от 17.09.2018 N ТТ55281800149 перечислил экспедитору денежные средства в сумме 9646268 рублей 72 копейки в счет оплаты транспортно-экспедиционных услуг за 59 контейнеров, которые должны были отправиться в течение октября месяца 2018 года со станции Базаиха по направлению на станцию Замын - Уудэ.

Также материалами дела подтверждается и установлено судом первой инстанции, 11.07.2019 года между ООО "МД" (далее - цессионарий) и Trans Eurasia (Tianjin) International Logistic Co., Ltd (далее - Цедент) заключен договор уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1. которого Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 9646268 рублей 72 копейки к должнику - ООО "ТК Сервис" (ИНН 2465159005).

Исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что представленный в материалы дела договор уступки не противоречит нормам статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров, а именно: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования. В соглашении указано, что право требования уступается цессионарию на возмездной основе.

При этом доказательств признания недействительным в установленном законном порядке договора цессии от 11.07.2019 в материалы дела не представлено.

Ответчиком доказательств, подтверждающих основания перечисления денежных средств: оказания услуг на указанную сумму, а также доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истца в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Как следует из положений части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное извещение, адресованное юридическому лицу, если иск вытекает из деятельности филиала или представительства, направляется по месту нахождения юридического лица и по месту нахождения филиала или представительства юридического лица, определяемым на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, ООО"ТК сервис", находится по адресу: 660135, г. Красноярск, ул. Молокова, д. 66, помещение 351 (л.д.72-73).

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд, копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Как следует из материалов дела, копия определения о принятии искового заявления к производству суда от 02.10.2019 направлялось ответчику по юридическому адресу: г. Красноярск, ул. Молокова, д. 66, пом. 351 (т.1 л.д.4).

Конверт, которым определение от 02.10.2019 направлено по адресу ответчика, возвратился в Арбитражный суд Красноярского края с отметкой "истек срок хранения".

Помимо этого, указанное определение, вынесенное арбитражным судом, размещено в общедоступном сервисе "Картотека арбитражных дел".

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу принципа состязательности арбитражного процесса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в судебном заседании 29.10.2019 участвовал представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТК сервис" Кизелева О.В., по доверенности от 15.08.2019.

Таким образом, о назначенном на 19.12.2019 судебном заседании представитель ответчика был извещен надлежащим образом, что также подтверждается распиской (т. 1 л.д.90).

Поскольку в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным надлежащим образом, суд первой инстанции правомерно в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

При таких обстоятельствах рассмотрение дела в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика не противоречило требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что суд рассмотрел дело в отсутствие представителя Trans Eurasia (Tianjin) International Logistic Co., Ltd., отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела имеется доверенность от 01.11.2019, засвидетельствованная 07.11.2019 нотариусом КНР и легализованная Консульским отделом Посольства РФ в КНР 13.11.2019 подтверждает полномочия Накорякина А.Н., участвовавшего в судебном заседании на представление интересов Trans Eurasia (Tianjin) International Logistic Co., Ltd (л.д.143).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие согласия должника на состоявшуюся уступку права требования по договору цессии от 11.07.2019 как на основание для признании сделки недействительной, не принимается судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Между должником и первоначальным кредитором не имелось каких-либо договорных отношений, устанавливающих запрет на уступку права требования к должнику.

Гражданский кодекс Российской Федерации не указывает согласие должника на уступку права требования непременным условием для возникновения соответствующих правоотношений.

Таким образом, когда должник считает состоявшуюся уступку права требования недействительной в силу отсутствия его согласия на совершение сделки, такая сделка не является ничтожной.

Требование о признании сделки недействительной в связи с отсутствием согласия должника на уступку права требования ответчиком не заявлялось.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, так как фактически сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанций установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Вместе с тем, иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права. Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправомерного судебного акта, судом первой инстанций не допущено. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 23 декабря 2019 года по делу N А33-29275/2019 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы (ответчика) и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 декабря 2019 года по делу N А33-29275/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

О.Ю. Парфентьева Ю.В. Хабибулина