Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 09АП-6659/20 по делу N А40-152559/2018

Москва

11 марта 2020 г.

Дело N А40-152559/18

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей О.И. Шведко и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Регионбизнесконтакт" на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019 по делу N А40-152559/18, вынесенное судьей С.Л. Никифоровым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДП Холдинг", о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.07.2017;

при участии в судебном заседании

к/у Шутов Н.А. - лично, паспорт

от Сметаны П.Ю. - Довгань А.С. дов. от 07.06.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "ДП ХОЛДИНГ" (ОГРН 1097746555180, ИНН 7727698359; далее - ООО "ДП ХОЛДИНГ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Масякин Александр Николаевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 10.07.2017, заключенный между ООО "ДП ХОЛДИНГ" и Обществом с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт" (далее - ООО "РегионБизнесКонтакт", ответчик), применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, недействительным признан договор купли-продажи ценных бумаг от 10.07.2017, заключенный между ООО "ДП ХОЛДИНГ" и ООО "РегионБизнесКонтакт", применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО "РегионБизнесКонтакт" в пользу должника денежных средств в размере 63 694 447,55 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО "РегионБизнесКонтакт" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "РегионБизнесКонтакт" указывает на то, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "ДП Холдинг" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.07.2017.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "РегионБизнесКонтакт" апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 02.12.2019 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Представитель Сметаны П.Ю. апелляционную жалобу ООО "РегионБизнесКонтакт" поддержал, просил удовлетворить.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что ООО "ДП ХОЛДИНГ" перечислило в пользу ООО "РегионБизнесКонтакт" денежные средства на сумму 63 694 447,55 руб. со ссылкой в назначении платежа на оплату по договору ЦБ от 10.07.2017. По мнению конкурсного управляющего в результате указанной сделки должником не получено какого-либо встречного исполнения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

С учетом положений пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Заявление о признании ООО "ДП ХОЛДИНГ" несостоятельным (банкротом) было принято к производству 09.07.2018. Оспариваемые сделки совершены в период с 10.07.2017 по 01.12.2017, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве.

Выпиской с расчетного счета должника подтверждается факт перечисления ООО "РегионБизнесКонтакт" денежных средств по договору ценных бумаг от 10.07.2017. Однако каких-либо доказательств того, что ООО "ДП ХОЛДИНГ" получило какое-либо встречное исполнение по указанной сделке в материалах дела не содержится. Учитывая аффилированность ООО "ДП ХОЛДИНГ" и ООО "РегионБизнесКонтакт" через генерального директора Сметана П.Ю. суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что перечисление денежных средств по договору ценных бумаг от 10.07.2017 фактически являлось безвозмездным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы Сметаны П.Ю. о том, что денежные средства по оспариваемым сделкам были перечислены на основании Соглашения о предъявлении векселей от 10.07.2017, заключенного между должником и ответчиком, как противоречащие назначению спорных платежей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий ООО "РегионБизнесКонтакт" не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "ДП Холдинг" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.07.2017 отклоняется, как противоречащий материалам дела.

Заявление об оспаривании сделок должника было подано конкурсным управляющим ООО "ДП ХОЛДИНГ" 18.07.2019. На указанную дату в отношение ООО "РегионБизнесКонтакт" была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден Бояринов Г.А.

Конкурсный управляющий ООО "ДП ХОЛДИНГ" направил заявление по юридическому адресу ООО "РегионБизнесКонтакт", а также по адресу временного управляющего названного общества.

Также материалами дела подтверждается факт надлежащего извещения судом первой инстанции ООО "РегионБизнесКонтакт".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда города Москвы и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019 по делу N А40-152559/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Регионбизнесконтакт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Н.В. Юркова О.И. Шведко