Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 13АП-156/20 по делу N А21-15628/2019

г. Санкт-Петербург

11 марта 2020 г.

Дело N А21-15628/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Мандрыченко П.П. по доверенности от 28.07.2017;

от ответчика: не явился, извещен;

от ЗАО "Инмар": представитель Елшин А.Д. по доверенности от 11.12.2019;

от иных 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-156/2020) Лаврехина Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019, принятое по заявлению Калиты Светланы Ивановны о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А21-15628/2019 (судья Шанько О.А.) по иску

Калиты Светланы Ивановны

к Лаврехину Владимиру Ивановичу

3-и лица: 1. Закрытое акционерное общество "Инмар"; 2. Товарищество с ограниченной ответственностью "Ин-Вариант"; 3. Товарищество с ограниченной ответственностью "АМД"; 4. Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."

о переводе прав,

установил:

Калита Светлана Ивановна (далее - Калита С.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Лаврехину Владимиру Ивановичу (далее - Лаврехин В.И.) и просит суд перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ИНМАР" в количестве 22494 шт. с Лаврехина Владимира Ивановича на Калита Светлану Ивановну.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Инмар" (далее - ЗАО "Инмар", Общество) (ОГРН 1023901645130, ИНН 3907004757); товарищество с ограниченной ответственностью "Ин-Вариант" (далее - ТОО "Ин-Вариант"), товарищество с ограниченной ответственностью "АМД" (далее - ТОО "АДМ") и акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК-Р.О.С.Т") (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449).

Одновременно с предъявлением искового заявления истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1) Наложения ареста на 22 494 обыкновенных именных акций, принадлежащих Лаврехину В.И.;

2) Запрета АО "НРК-Р.О.С.Т" совершать какие-либо операции в реестре акционеров ЗАО "ИНМАР" в отношении 22 494 обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете Лаврехина В.И.;

3) Запрета собранию акционеров ЗАО "ИНМАР" учитывать при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голоса, принадлежащие Лаврехину В.И.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 заявление Калита С.И. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом наложен арест на 22 494 обыкновенных именных акций, принадлежащих Лаврехину В.И.; АО "НРК-Р.О.С.Т" запрещено совершать какие-либо операции в реестре акционеров ЗАО "ИНМАР" в отношении 22 494 обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете Лаврехина В.И.; собранию акционеров ЗАО "ИНМАР" запрещено учитывать при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голоса, принадлежащие Лаврехину В.И.

Лаврехин В.И., не согласившись с определением суда от 03.12.2019, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение в части установления запрета собранию акционеров ЗАО "ИНМАР" учитывать при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голоса, принадлежащие Лаврехину В.И., и отказать истцу в указанной части ходатайства.

Лаврехин В.И. полагает, что для сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и эффективного исполнения будущего решения достаточны принятые судом обеспечительные меры в объеме наложения аресты на спорные акции и запрета Регистратору совершать какие-либо операции в реестре акционеров Общества в отношении спорных акций.

При этом обеспечительная мера в виде запрета собранию акционеров ЗАО "ИНМАР" учитывать при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голоса, принадлежащие Лаврехину В.И., по мнению подателя жалобы, не связана с предметом заявленных истцом требований, так как не обеспечивает исполнимости судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения настоящего спора, и не направлена на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба, поскольку принятие решения на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО), в связи с чем при добросовестном поведении истца и участии на всех собраниях акционеров размер акций ответчика не может соответствовать большинству голосов, поскольку истец обладает большим количеством акций, чем ответчик.

Кроме того, податель жалобы полагает, что принятые судом обеспечительные меры не отвечают критерию соразмерности заявленным требованиям, поскольку суд запретил ответчику голосовать обыкновенными именными акциями на общем собрании акционеров и учитывать голоса по данным акциям при подведении его итогов по всем вопросам повестки дня, в то время как подобная мера могла касаться только тех вопросов, голосование по которым может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

26.02.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ЗАО "ИНМАР" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ЗАО "ИНМАР" по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу. Также представитель ЗАО "ИНМАР" пояснил, что Лаврехин В.И. с момента приобретения спорных акций не проявляет какую-либо заинтересованность в деятельности Общества и не реализовывает какие-либо права, как участник Общества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ЗАО "ИНМАР", суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ, арбитражный суд может принять срочные временные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительной мерой по корпоративным спорам может быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указал, что Калита С.И. является акционером ЗАО "ИНМАР" с количеством акций - 22 500 (50% уставного капитала). Кроме истца акционерами Общества являются ТОО "АМД", владеющее 4 акциями (0,008%), и ТОО "Ин-Вариант", владеющее 2 акциями (0,004%). Генеральным директором Общества является Каневский А.А.

19.11.2019 из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества стало известно, что акционером Общества с количеством акций 22 494 (49% уставного капитала) стал Лаврехин В.И. Ранее указанными акциями владела Янус Юлия Игоревна, при этом уведомлений, предложений, сообщений ни от Янус Ю.И., ни от ответчика в адрес Общества не поступало.

Истец полагает, что отчуждением спорных акций в пользу ответчика нарушено преимущественно право истца на приобретение акций Общества, при том, что нарушение прав акционера ведет к возникновению корпоративных конфликтов, которые во всех случаях наносят существенный репутационный и экономический ущерб, как акционера, так и самой корпорации, вынужденной тратить существенные ресурсы на участие в подобных спорах, что совершенно не соответствует целям и задачам деятельности корпорации.

По мнению Калита С.И., в рассматриваемом случае только предусмотренный Законом механизм перевода прав и обязанностей приобретателя акций на лицо, обладающее преимущественным правом их приобретения, позволит не только восстановить права акционера, но и предупредить причинение Обществу ущерба.

Также истец считает, что ответчиком спровоцировано продолжение корпоративного конфликта, продолжавшегося в Обществе с 2016 года и завершенного подписанием мирового соглашения по делу N А21-9966/2018, в связи с чем в целях недопущения дальнейшего отчуждения акций, подлежащих в соответствии с законодательством передаче истцу, обоснованным является принятие судом обеспечительных мер, не позволяющих дальнейшее нарушения прав и законных интересов истца и Общества.

Кроме того, по мнению Калита С.И., допущение к управлению Обществом лица, у которого такого права изначально не должно было возникнуть, влечет существенное нарушение законных интересов, как акционеров, так и самого Общества, при этом учет голосов при подсчете по соответствующему вопросу повестки дня общего собрания акционеров голосов, формально принадлежащих лицу, которому они не должны принадлежать в связи с нарушением требований закона, может повлечь непоправимые последствия для Общества и его акционеров, поскольку решения общего собрания акционеров обязательны для Общества и его органов управления.

В этой связи истец полагет, что в случае непринятия обеспечительных мер, для защиты своих прав и законных интересов, признанных или подтвержденных решением суда, истцу и Обществу придется обратиться в суд с новыми исками, что само по себе повлечет существенное нарушение их прав и безусловно приведет к возникновению значительного ущерба.

Сопоставив заявленные исковые требования, истребуемые по настоящему делу обеспечительные меры, а также доводы, которыми истец аргументирует необходимость принятия указанных обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истребуемые меры отвечают требованиям статей 90-91, 225.6 АПК РФ, связаны с предметом спора, их непринятие может затруднить исполнение судебного акта, а также не обеспечит защиту нарушенных прав истца, на которую он рассчитывает.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, поскольку в рассматриваемом случае принятые судом обеспечительные меры направлены на приостановление осуществления ответчиком прав акционера Общества с целью исключить возникновение новых спорных ситуаций, связанных с реализацией оспариваемых прав.

Ответчиком не приведены какие-либо обстоятельства, доказательства, которые опровергли бы выводы суда первой инстанции, а также не указано, каким образом принятие обеспечительных мер нарушает его права и законные интересы.

Ссылка подателя жалобы на то, что количество голосов, принадлежащих ответчику на общем собрании акционеров, не позволят ему принимать решения самостоятельно, без участия истца, в связи с чем обеспечительная мера в виде запрета собранию акционеров ЗАО "ИНМАР" учитывать при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голоса, принадлежащие Лаврехину В.И., не связана с предметом заявленных истцом требований, так как не обеспечивает исполнимости судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения настоящего спора, и не направлена на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба, отклоняется апелляционным судом, поскольку учет голосов при подсчете по соответствующему вопросу повестки дня общего собрания акционеров голосов, формально принадлежащих лицу, которому они не должны принадлежать в связи с нарушением требований закона, может повлечь непоправимые последствия для Общества и его акционеров, поскольку решения общего собрания акционеров обязательны для Общества и его органов управления.

Вопреки доводам подателя жалобы, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры, в том числе в обжалуемой части, сохраняют существующее в настоящий момент положение (status quo), создают ситуацию, обеспечивающую возможность исполнения судебного акта, в случае удовлетворения заявленных исковых требований, а также направленны на предотвращение в дальнейшем судебных споров, что само по себе приведет к возникновению значительного ущерба.

При указанных обстоятельства, исходя из требований статьи 65 АПК РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 по делу N А21-15628/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина