Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 09АП-6686/20 по делу N А40-43542/2017

г. Москва

11 марта 2020 г.

Дело N А40-43542/17

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Азарёнок Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Пермнефтемашремонт" на определение Арбитражного суда г.Москвы от 13.12.2019 по делу N А40-43542/17

по иску ООО "Телеметрикс" (правопреемник ООО "Учет")

к АО "Пермнефтемашремонт"

о взыскании 80 625 399 руб. 28 коп.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Учет": Макарова А.Р. по доверенности от 20.08.2019

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Исаева Л.В. по доверенности от 03.02.2020

УСТАНОВИЛ:

25.09.2019 (согласно штампу канцелярии) в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "Учет" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-43542/17.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019 ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Учет" удовлетворено.

Произведена процессуальная замена стороны истца (взыскателя), ООО "Телеметрикс" (ИНН 7729472526) заменен на ООО "Учет" (ИНН: 8603190733) в отношении суммы долга, установленной Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2017 по делу N А40- 43542/17.

Не согласившись с вышеуказанным определением, АО "Пермнефтемашремонт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает его незаконным и необоснованным, просит отменить определение суда и принять новый судебный акт.

В своей жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве, поскольку Определением арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-18257/2017 от 12.12.2017 утверждено мировое соглашение, произведен зачет встречных однородных требований, таким образом, отсутствует предмета договора цессии N 26 от 05.08.2019, поскольку у ООО "Телеметрикс" отсутствуют права требования к АО "Пермнефтемашремонт".

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддержал в полном объеме.

ООО "Учет" с доводами жалобы не согласен, определение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268, 272 АПК РФ, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с материалами дела, ООО "Телеметрикс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "Пермнефтемашремонт" о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 80.625.399,28 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-43542/17 от 17.07.2017 исковые требования ООО "Телеметрикс" удовлетворены частично. Суд взыскал с АО "Пермнефтемашремонт" в пользу ООО "Телеметрикс" 62 450 213,84 руб. задолженности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 Решение суда от 17.07.2017 оставлено без изменения.

На основании вступившего в законную силу судебного акта, 08.11.2017 Арбитражным судом г. Москвы выдан исполнительный лист серии ФС N 0213332017.

Мотивируя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, заявитель указывает на то, что 05 августа 2019 года между ООО "Телеметрикс" (Продавец) и ООО "Учет" (Покупатель) заключен Договор цессии N 26, в соответствии с условиями которого Продавец на основании решения об итогах торгов продает, а Покупатель покупает права требования с АО "Пермнефтемашремонт" в размере 62 450 213,84 руб. (Лот N 6).

Согласно пункту 18 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 ("О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Как следует из материалов дела, Договор цессии N 26 от 05.08.2019 оплачен в полном размере по п/п N 138 от 02.09.2019 и N 139 от 03.09.2019.

В соответствии с п.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании изложенного, ООО "Учет" обратился в суд с настоящим требованием о процессуальном правопреемстве.

Как указывает ответчик, Акционерное общество "Пермнефтемашремонт" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" о взыскании действительной стоимости доли в размере 114 348 321 руб. по состоянию на 31.07.2016.

Определением арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-18257/2017 от 12.12.2017 утверждено мировое соглашение, произведен зачет встречных однородных требований.

Таким образом, по мнению ответчика, отсутствует предмета договора цессии N 26 от 05.08.2019, поскольку у ООО "Телеметрикс" отсутствуют права требования к АО "Пермнефтемашремонт".

Вместе с тем, Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу А70-18257/2017 от 28.01.2019 определение суда от 12.12.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Учитывая, что определение об утверждении между ООО "Телеметрикс" и АО "Пермнефтемашремонт" мирового соглашения путем произведения зачета встречных однородных требований отменено, и учитывая также, что установленная решением суда по делу А40-43542/17 задолженность АО "Пермнефтемашремонт" перед ООО "Телеметрикс" имеет место быть, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ссылка ответчика на отсутствие предмета договора цессии является необоснованной, а заявленное ходатайство о процессуальной замене стороны истца (взыскателя) подлежит удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, рассмотрение настоящего заявления о процессуальном правопреемстве преждевременно, поскольку АО "Пермнефтемашремонт" подано заявление об оспаривании договора цессии в рамках дела N А70-20723/2019, также является необоснованной в силу следующего.

В рамках дела о банкротстве (несостоятельности) ООО "Телеметрикс" (дело N А70-18257/2017) АО "ПНМР" обращался с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО "Телеметрикс", состоявшихся 28 июня 2019 г., по лотам NN 6, 7, 8.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.11.2019 года по делу А70-18257/2017 в удовлетворении заявления АО "ПНМР" было отказано.

Впоследствии, АО "ПНМР" повторно обратилось с заявлением об оспаривании договора цессии уже вне рамок дела о банкротстве (дело N А70-20723/2019).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации'', недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования по смыслу статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования) и является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего заявления, договор цессии не оспорен вступившим в законную силу судебным актом, из чего следует, что основания для отказа в процессуальном правопреемстве отсутствуют.

При таких обстоятельствах, заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ подлежит удовлетворению. Заявитель документально подтвердил факт уступки права требования по судебному акту.

На основании изложенного, судебная инстанция считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, всесторонне и полно исследованы имеющееся в материалах дела доказательства, вынесено законное и обоснованное определение.

Апелляционная инстанция считает, что данная жалоба не подлежит удовлетворению, т.к. перечисленные в ней доводы в полном объеме уже заявлялись ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были исследованы, оценены и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены определение Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного, апелляционным судом не установлено оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 188, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019 по делу N А40-43542/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья В.И. Тетюк

Телефон справочной службы суда - 8 (495) 987-28-00.