Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 14АП-11961/19 по делу N А52-3277/2019

г. Вологда

12 марта 2020 г.

Дело N А52-3277/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 марта 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вирачева Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 07 ноября 2019 года по делу N А52-3277/2019,

установил:

Акционерное общество "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (ОГРН 1026000966727, ИНН 6027014668; адрес: 180007, Псковская область, город Псков, улица Максима Горького, дом 1; далее - АО "ПЗР "Плескава") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Вирачеву Валерию Александровичу (бывшему директору и учредителю общества с ограниченной ответственностью "ПК-Север" (далее - Общество, ООО "ПК-Север")) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 66 843 руб. 76 коп. убытков в виде непогашенной задолженности, взысканной с Общества судебным приказом Арбитражного суда Псковской области от 03.05.2017 по делу N А52-1599/2017, в том числе 65 532 руб. 76 коп. задолженности в рамках договора аренды от 01.04.2013 N 25/29-304, 1 311 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 07 ноября 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Вирачев В.А. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права. Указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства неразумности и недобросовестности действий ответчика. Истец не заявил в регистрирующий орган в установленные законом сроки возражений против исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Доводы истца о том, что ответчик был обязан обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом, не основаны на нормах материального права.

АО "ПЗР "Плескава" в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили; Инспекция ходатайствует о рассмотрении жалобы без участия своего представителя. В связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ПК-Север" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 25.03.2010 по адресу: 180007, Псковская область, г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1106027001838, ИНН 6027127439; единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества являлся Вирачев Валерий Александрович.

Арбитражным судом Псковской области 03.05.2017 по делу N А52-1599/2017 вынесен судебный приказ на взыскание с ООО "ПК-Север" в пользу АО "ПЗР "Плескава" 65 532 руб. 76 коп. задолженности в рамках договора аренды от 01.04.2013 N 25/29-304, а также 1 311 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Судебный приказ вступил в законную силу, в связи с этим судебным приставом-исполнителем ОСП по ВАПД по г. Пскову и Псковскому району УФССП России по Псковской области было возбуждено исполнительное производство N 15316/17/60047-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по ВАПД по г. Пскову и Псковскому району УФССП России по Псковской области от 25.12.2017 N 60047/17/56618 исполнительное производство по указанному выше исполнительному документу по делу N А52-1599/2017 было окончено ввиду отсутствия у должника (Общества) имущества, на которое может быть обращено взыскание.

До истечения сроков повторного предъявления судебного приказа к принудительному исполнению 06.05.2019 в ЕГРЮЛ Инспекцией была внесена запись о прекращении деятельности ООО "ПК-Север" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) ввиду наличия признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате принятия решения о предстоящем исключении, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковского счету).

Истец, на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ссылаясь на наличие у Общества перед ним неисполненного обязательства, установленного вступившим в законную силу судебным актом по делу N А52-1599/2017, на недобросовестные действия ответчика, которые повлекли исключение Общества из ЕГРЮЛ и причинение истцу ущерба в размере непогашенной и взысканной судом задолженности, руководствуясь положениями статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их законными и обоснованными.

Апелляционная коллегия не соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Из материалов дела следует, что Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Указанная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018.

Поскольку в рамках настоящего дела истцом не доказано, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) Вирачева В.А. привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, в том числе перед истцом, то есть фактически доведение Общества до банкротства, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Исполнительный лист был возвращен истцу ввиду отсутствия имущества, вина ответчика в уменьшении активов ликвидированного должника не доказана.

В силу указанного решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца.

Так как ответчику при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 07 ноября 2019 года по делу N А52-3277/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" отказать.

Взыскать с Акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (ОГРН 1026000966727, ИНН 6027014668; адрес: 180007, Псковская область, город Псков, улица Максима Горького, дом 1) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова