Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 13АП-3155/20 по делу N А56-107955/2019

г. Санкт-Петербург

11 марта 2020 г.

Дело N А56-107955/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баженовой Ю.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шахрзаевым М.И.

при участии:

от истца: Крылова Н.Ю.(доверенность от 23.09.2019)

от ответчика: Спицын А.И. (доверенность от 14.03.2019)

от 3-го лица: Орлова Н.В. (доверенность от 27.11.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3155/2020) ООО "Колесо" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 по делу N А56-107955/2019 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО "Колесо"

к АО "Научно-исследовательский институт телевидения"

3-е лицо: АО "РТ - Строительные Технологии"

о понуждении к заключению договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КОЛЕСО" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Научно-исследовательский институт телевидения" (далее - ответчик, Институт) о признании незаконными действий Института по отказу в заключении с Обществом договора купли- продажи имущества Института по результатам торгов, обязании Института устранить нарушения прав и законных интересов Общества путем заключения договора купли-продажи имущества Института по результатам торгов.

Решением от 04.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Общество, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая, что поведение ответчика является противоречивым и недобросовестным, тогда как истец в своих действиях разумно полагался на определенную юридическую ситуацию, созданную ответчиком. Общество указывает, что доводам истца судом не дана надлежащая оценка, мотивы, по которым доводы истца отклонены, в решении отсутствуют.

Ответчик и третье лицо возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Советом директоров ответчика было принято решение о проведении торгов по продаже объектов недвижимости без объявления цены. Торги предписано провести по процедуре, предусмотренной Порядком работы с непрофильными активами в Государственной корпорации "Ростех", утвержденным приказом Государственной корпорации "Ростех" от 28.12.2017 N 167 (со всеми дополнениями и изменениями).

В соответствии с вышеназванным Порядком организатором торгов - АО "РТ-Строительные технологии" подготовлена, а ответчиком утверждена Документация по продаже недвижимого имущества акционерного общества "Научно-исследовательский институт телевидения" без объявления цены (далее - Документация по продаже).

В 106 номере газеты Коммерсант 21.06.2019 опубликовано Извещение о продаже недвижимого имущества ответчика без объявления цены; собственник имущества - АО "НИИ телевидения", организатор торгов - Акционерное общество "РТ - Строительные технологии", согласно извещению документация по продаже размещена на сайте АО "РТ - Стройтех" - www.stroytech-rt.ru.

В соответствии с пунктом 17.8.1 Документации по продаже все претенденты представляют в Комиссию по продаже предложения о цене имущества в запечатанных конвертах.

Комиссией по продаже по результатам проведения торгов 01.08.2019 г. победителем признано ООО "Колесо", которым было сделано ценовое предложение в размере 23760000 рублей (против предложения второго участника торгов - 17860000 рублей).

По итогам рассмотрения предложений собственником принято решение об отказе от заключения договора купли-продажи, о котором истец извещен письмом от 22.08.2019 N 3346/050.

Полагая такой отказ незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленного иска, ответчик указал, что протоколом заседания совета директоров Института от 16.04.2019 N 24, которым одобрена реализация спорного имущества по результатам торгов без объявления начальной цены, установлено, что минимально допустимая цена для заключения договора купли-продажи объекта - 41864 760 руб. 80 коп., что составляет балансовую стоимость отчуждаемого имущества с учетом НДС на здания, таким образом, в настоящем случае в соответствии с условиями Документации по продаже у Института имелось право на отказ от заключения договора в связи с предложением Обществом выкупаемой стоимости ниже указанной суммы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги (пункт 1 статьи 447 ГК РФ).

При этом, подачей заявки на участие в торгах участник гражданского оборота соглашается с условиями проведения торгов.

В пункте 2.4 Документации по продаже предусмотрено, что при отсутствии приемлемых, по мнению собственника имущества, предложений со стороны участников продажи, собственником имущества может быть принято решение об отказе от заключения договора купли-продажи.

В пункте 17.8.7.2 Документации по продаже содержались аналогичные условия о праве ответчика на отказ от заключения договора.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, условия конкурсной документации, в том числе пункт 12 извещения о продаже недвижимого имущества, пункт 17.8.7.2 Документации по продаже, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, учитывая закрепленное право Института принять решение об отказе от заключения договора купли-продажи при предложении неприемлемой цены имущества.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

У Института отсутствовала возможность установления обстоятельств, предоставляющих право на отказ от договора, до вскрытия конвертов и определения победителя торгов, предложившего наибольшую цену.

В соответствии с п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Доказательства соответствия предположенной Обществом цены рыночной стоимости выкупаемого имущества истцом в материалы дела не представлены, тогда как реализация имущества собственника по заниженной стоимости не отвечает основной цели торгов в любой форме - установление объективных цен на товары (работы, услуги).

Обстоятельств, свидетельствующих о допущении истцом злоупотребления правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом, оснований для отмены или изменения решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 по делу N А56-107955/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Ю.С. Баженова Е.В. Жиляева