Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 07АП-5005/17 по делу N А03-7185/2016

город Томск

13 марта 2020 г.

Дело N А03-7185/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Молокшонова Д.В.,
судей		Ярцева Д.Г.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Стуловой М.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Путиловец" (N 07АП-5005/2017(3)) на решение от 26 декабря 2019 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7185/2016 (судья Федотова О.А.) по исковому заявлению Черевко Татьяны Алексеевны, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Путиловец" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.05.2013, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Алтайскому краю, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Алтайскому краю о признании недействительной записи N 2152235030847 от 10.02.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Путиловец", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Герман Ларисы Альбинусовны, Швагер Александра Николаевича, АО "Россельхозбанк",

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Черевко Т.А. - лично, паспорт;

от ответчиков: без участия (извещены);

от третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

26.04.2016 Черевко Татьяна Алексеевна обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Путиловец" о признании недействительным решения участников общества N 1 от 06.05.2013 в части назначения ликвидатором общества Черевко Татьяны Алексеевны. Также истец просила аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.02.2015, а именно сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, Черевко Татьяны Алексеевны, ИНН 222100190903, должность ликвидатора.

При рассмотрении настоящего дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказалась от иска в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Путиловец" N 1 от 06.05.2013.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнила требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Алтайскому краю, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Алтайскому краю и просила признать недействительной запись N 2152235030847 от 10.02.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Путиловец".

Решением от 26 декабря 2019 года Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Дополнительным решением от 31 декабря 2019 года Арбитражного суда Алтайского края производство по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Путиловец" от 06.05.2013 прекращено в связи с отказом истца от иска.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Путиловец" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом одновременно были изменены и предмет, и основание иска, что недопустимо требованиями законодательства.

Истец, третьи лица представили в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых изложили свои позиции по делу.

В судебном заседании истец настаивал на позиции, изложенной в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Путиловец" (ОГРН 1042200840956) (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2004.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Путиловец" являются Швагер А.Н. (с долей 80 %) и Герман Л.А. (с долей 20 %).

Решением от 06.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу А03- 13650/2012 общество с ограниченной ответственностью "Путиловец" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Аксенов Николай Иванович.

Согласно решению N 1 общего собрания учредителей ООО "Путиловец" от 06.05.2013 г. участниками собрания Швагером А.Н. и Герман Л.А. приняты решения о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатором общества Черевко Т.А.

В соответствии с протоколом N 1 от 06.05.2013 Черевко Татьяна Алексеевна назначена ликвидатором общества.

09.09.2013 Герман Л.А. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.05.2013 о ликвидации общества "Путиловец".

К участию в деле N А03-15472/2013 в качестве заинтересованного лица привлечена Черевко Т.А.

В отзыве на исковое заявление Черевко Т.А. указывала, что своего согласия на проведение процедуры ликвидации не давала, на собрании общества не присутствовала, документов от бывшего руководителя не принимала. О введении данной процедуры узнала от конкурсного управляющего Рубашанова А.П., когда 29.08.2013 на её имя был выдан исполнительный лист о передаче документов конкурсному управляющему. Фактическим руководителем ООО "Путиловец" являлся Швагер А.Н. (т.1, л.д. 90).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2013 по делу N А03- 15472/2013 решение общего собрания общества участников ООО "Путиловец" от 06.05.2013 признано недействительным.

В настоящем деле одновременно с оспариванием решения общего собрания истец просила признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.02.2015 (т.1, л.д. 29), номер записи 2152235030847, основание внесение записи: внесение сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. В качестве документа, на основании которого внесена запись, указано решение от 06.05.2013 о ликвидации, принятое учредителями (участниками) или органом юридического лица.

При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался тем, что имеются основания для признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером N 2152235030847 от 10.02.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Путиловец", как содержащей недостоверные сведения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 АПК РФ).

Из смысла приведенной нормы следует, что для признания решений (действий) недействительными (незаконными) необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие решений (действий) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Федеральный закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации, в соответствии с требованиями Федерального закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Федерального закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые их приняли.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа (образование, избрание, досрочное прекращение полномочий) законом связано исключительно с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников).

Материалами дела подтверждается, что 02.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "Путиловец" обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 8 по Алтайскому краю с заявлением о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о принятии обществом решения о ликвидации общества и назначении в качестве ликвидатора Черевко Т.А. (т. 1, л.д. 79). В качестве основания для внесения записи приложен протокол общего собрания от 06.05.2013 N1.

При этом, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2013 по делу А03-15472/2013 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Путиловец" от 06.05.2013.

Из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Путиловец" от 06.05.2013 признано недействительным, и, соответственно, данное решение не влечет правовых последствий по возложению полномочий на Черевко Т.Я.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Путиловец" от 06.05.2013 не имеет юридической силы, не могут считаться достоверными и действительными также и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления компетентного органа Общества, принятого в соответствии с требованиями законодательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице являются неправомерными, в связи с чем запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.12.2015 за государственным регистрационным номером 2152235030847, внесенную Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Алтайскому краю о регистрации сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора подлежит признанию недействительной.

С учетом изложенного у суда имелись правовые основания для удовлетворения требования Черевко Т.Я., чьи права были нарушены.

Доводы истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с принятием изменения одновременно предмета и основания исковых требований отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку принятие судом уточненных требований (включающих в себя новые требования) не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией, если того требует принцип эффективности судебной защиты.

В деле А03-15472/2013 производство по делу в части требования об обязании Межрайонной ИФНС России N 8 по Алтайскому краю отменить запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в ЕГРЮЛ прекращено в связи с отказом от иска Герман Л.А.

В настоящем деле иной истец Черевко Т.А. просит признать недействительной запись N 2152235030847 от 10.02.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Путиловец".

Требования в настоящем деле с делом N А03-15472/2013 не совпадают.

При таких обстоятельствах оснований для прекращения производства по делу у суда первой инстанции не имелось.

Также не имеется оснований для прекращения производство по апелляционной жалобе, на что указывает Т.А. Черевко в отзыве на апелляционную жалобу.

Апеллянт ООО "Путиловец" является участвующим в деле лицом. Производство по делу в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.05.2013 прекращено дополнительным решением, не вступившим в законную силу в связи с подачей апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7185/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Путиловец" (ОГРН 1042200840956, ИНН 2248004580) в доход федерального бюджета 3 000 руб. - государственную пошлину по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Д.Г. Ярцев В.М. Сухотина