Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 10АП-874/20 по делу N А41-83827/2019

г. Москва

13 марта 2020 г.

Дело N А41-83827/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Корнеевой Натальи Петровны: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Промагромервис": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Корнеевой Натальи Петровны на определение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 года по делу N А41-83827/19, по иску Корнеевой Натальи Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Промагросервис" об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Корнеева Наталья Петровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Промагросервис", в котором просила обязать Общество в течение десяти календарных дней с момента вступления решения суда в силу предоставить заверенные должным образом копии всех финансово-хозяйственных документов за период с 19.04.16 по 22.09.19, а именно:

- перечень расчетных счетов Общества;

- расширенные выписки по всем расчетным счетам Общества;

- кассовые книги;

- бухгалтерский баланс с приложениями;

- реестр кредиторской и дебиторской задолженности;

- ведомости учета основных средств по группам;

- копии договоров об отчуждении основных средств (л.д. 5-7).

Иск заявлен на основании статей 8, 32, 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-107365/19 Арбитражного суда Московской области по заявлению ООО "Промагросервис" о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (л.д. 91-92).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Корнеева Н.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права при его вынесении (л.д. 94-97).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Промагросервис" было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.08, его учредителями являлись Школьник Николай Маркович и Корнеев Александр Васильевич, обладающие каждый долей в размере 50% уставного капитала Общества (л.д. 62-72).

На основании решения Преображенского районного суда г. Москвы от 03 октября 2017 года по гражданскому делу N 2-535/17 (с учетом определения от 10 декабря 2018 года) за Корнеевой Н.П. в числе прочего было признано право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО "Промагросервис" (л.д. 10-18, 21-30).

08.10.18 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Корнеевой Н.П., как об участнике ООО "Промагросервис" (л.д. 43).

29.05.19 Корнеева Н.П. обратилась к генеральному директору ООО "Промагросервис" с заявлением о предоставлении финансово-хозяйственных документов Общества за период с 19.04.16 по 27.05.19 (л.д. 44).

Отказ в предоставлении запрошенных документов послужил основанием для обращения Корнеевой Н.П. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из того, что вопрос о праве Корнеевой Н.П. на 25% долей в уставном капитале ООО "Промагросервис" подлежит установлению в рамках дела N А41-107365/19.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Другими словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Как указывалось выше, в рамках настоящего спора рассматривается иск Корнеевой Н.П. об обязании ООО "Промагросервис" предоставить бухгалтерские документы Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Таким образом, участники общества наделены правом получать информацию о деятельности последнего.

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции указал, что в рамках дела N А41-107365/19 рассматривается вопрос о праве Корнеевой Н.П. на 25% долей в уставном капитале ООО "Промагросервис", до разрешения которого и установления у Корнеевой Н.П. статуса участника Общества невозможно рассмотрение настоящего спора.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Из материалов дела следует, что 08.10.18 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Корнеевой Н.П., как об участнике ООО "Промагросервис" (л.д. 43).

Данные сведения аннулированы или изменены не были.

Таким образом, из материалов дела следует, что Корнеева Н.П. является участником ООО "Промагросервис" с долей в размере 25% уставного капитала Общества, следовательно обладает всеми присущими участнику корпорации правами, в том числе правом на получение информации о деятельности Общества.

Доказательств обратного не представлено.

Апелляционный суд также учитывает, что запись о Корнеевой Н.П. как об участнике ООО "Промагросервис" была внесена в ЕГРЮЛ 08.10.18, в то время как заявление о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области, послужившего основанием для внесения данной записи в ЕГРЮЛ, было подано в арбитражный суд 17.12.19, то есть после возбуждения производства по настоящему делу.

Следовательно, до возбуждения производства по настоящему делу факт наличия у Корнеевой Н.П. прав участника ООО "Промагросервис" не оспаривался.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции необоснованно приостановил производству по иску Корнеевой Н.П., поскольку из материалов дела не усматривается объективной невозможности рассмотрения данного иска до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-107365/19.

Поскольку обжалуемое определение было вынесено судом первой инстанции при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, названный судебный акт подлежит отмене.

Согласно пункту 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.09 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (п. 2 ч. 4 ст. 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

В этой связи вопрос по проверке обоснованности иска Корнеевой Н.П. надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с последующим принятием по результатам рассмотрения данного вопроса соответствующего судебного акта, поскольку доводы заявителя по существу судом первой инстанции не рассмотрены, правовая оценка обоснованности заявленных требований не дана.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 года по делу N А41-83827/19 отменить и направить дело на рассмотрение по существу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева