Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 18АП-889/20 по делу N А07-11691/2019

г. Челябинск

13 марта 2020 г.

Дело N А07-11691/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Турбинные технологии ААЭМ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2019 по делу N А07-11691/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Турбинные технологии ААЭМ" - Аксенова Наталия Александровна (доверенность от 04.10.2019 N 32/19-2);

общества с ограниченной ответственностью "Дебецентр" - Романов Алексей Николаевич (доверенность от 05.09.2019 б/н).

Царев Александр Глебович (далее - Царев А.Г., истец 1), общество с ограниченной ответственностью "Турбинные технологии ААЭМ" (далее - общество "ААЭМ", истец 2, податель жалобы), Адвокатского бюро Республики Башкортостан "Право" (далее - Адвокатское бюро "Право", истец 3) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "УфаАтомХимМаш" (далее - общество "УфаАтомХимМаш", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Дебетцентр" (далее - общество "Дебетцентр", ответчик 2) о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 ничтожным (с учетом произведенной замены на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью "Уральская юридическая компания" на правопреемника - Царева Александра Глебовича, привлечения к участию в деле соистцов и соответчика).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе общество "ААЭМ" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истцов в полном объеме: признать договор уступки права требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019, заключенный между обществом "УфаАтомХимМаш" и обществом "Дебетцентр", недействительным.

В обоснование позиции о мнимости договора апеллянт указывает на расхождение волеизъявления сторон с их действительными намерениями. Полагает, что реальной целью заключения договора уступки был вывод цедентом своих активов для недопущения обращения на них взыскания кредиторами и получение в результате выгоды. Стороны договора от 26.02.2019 N Ц/2019 намеренно причинили вред кредиторам общества "УфаАтомХимМаш" (процедура наблюдения введена 25.11.2019) путем вывода денежных средств в пользу третьего лица - ООО "Бизнес-Эксперт".

Указывает, что на момент заключения договора уступки на сайте ФСПП http://fssprus.ru/iss/ip в отношении общества "УфаАтомХимМаш" содержалась информация о незавершенных исполнительных производствах на сумму не менее 20 миллионов рублей, в дело о признании общества "УфаАтомХимМаш" банкротом вступили 4 заявителя, 12.11.2018 Арбитражный суд Ростовской области взыскал с общества "УфаАтомХимМаш" задолженность в размере 75 миллионов рублей по делу N А53-5572/18, определением суда от 07.12.2019 по делу N А53-5572/18 наложен арест на имущество в размере указанной суммы.

Подтверждением мнимости сделки, с позиции подателя жалобы, также является факт продажи долга заявителя в размере 60 285 860 руб. за 30 000 000 руб. Общество "ААЭМ" было способно погасить долг в полном размере.

Считает, что, формально проводя сделку через торги, стороны осознано ограничили будущую возможность ее оспаривания в рамках дела о банкротстве. Обществом "Дебетцентр" не могло не знать об открытом банке данных ФССП и информации об аресте имущества общества "УфаАтомХимМаш".

Ссылаясь на пункт 4 статьи 84 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон исполнительном производстве), апеллянт отмечает, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2018 по делу N А53-5572/18 суд удовлетворил заявление истца - ООО "Атомспецсервис" о принятии обеспечительных мер в форме ареста денежных средств и иного имущества общества "УфаАтомХимМаш" в пределах суммы 75 171 936 руб. 81 коп., взысканных решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2018. Судебный пристав-исполнитель постановлением от 04.02.2019 наложил арест на дебиторскую задолженность должника, а именно на задолженность общества "ААЭМ" в сумме 75 171 937 руб. Заявитель считает сделку оспоримой по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отмечает, что уступка, совершенная в нарушение условия договора о запрете уступки, является недействительной, если договор заключен до вступления в силу изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации (до 01.07.2014). Согласно пункту 14.3 договора поставки между обществом "ААЭМ" и обществом "УфаАтомХимМаш" стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. При подписании договора уступки общество "Дебетцентр" приняло по акту приема-передачи документов, в том числе, оригинал договора поставки.

Указывает, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-20888/2018 от 25.11.2019 в отношении общества "УфаАтомХимМаш" введена процедура наблюдения. Договор уступки заключен 26.02.2019, когда общество "УфаАтомХимМаш уже в течение полугода находилось в процессе банкротства (начато 20.07.2018), что говорит о недобросовестном поведении сторон. В рамках дела N А41-36852/2018 с общества "ААЭМ" списано 60 202 691 руб. 15 коп. Конкурсная масса общества "УфаАтомХимМаш" уменьшилась на 30 000 000 руб., кредиторам общества "УфаАтомХимМаш" причинен ущерб, в настоящем случае применимы положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Указывает, что в результате заключения договора уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 общество "ААЭМ" не смогло произвести зачет встречных требований к обществу "УфаАтомХимМаш", общество лишилось права зачета требований по встречному иску. Общество "ААЭМ" является одним из кредиторов общества "УфаАтомХимМаш" в рамках дела о банкротстве, в связи с чем уменьшение конкурсной массы ухудшило его положение.

От общества "Дебетцентр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик 2 просил оставить судебный акт в силе, указывая, что согласно информации с официального интернет-сайта ФССП России исполнительного производства N 499125/18 02006-ИП, в рамках которого, как следует из постановления от 04.02.2019, был наложен арест на дебиторскую задолженность, не существует. Никакие сведения по данному исполнительному производству не публиковались. Общество "Дебетцентр" не знало и не могло знать о наличии постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность, так как не является стороной исполнительного производства. Доказательств получения обществом "УфаАтомХимМаш" постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на дебиторскую задолженность до момента заключения договора цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 не представлено. Учитывая тот факт, что торги, по результатам которых между обществом "УфаАтомХимМаш" и обществом "Дебетцентр" заключен договор цессии, не признаны недействительными, заключенный договор цессии исполнен сторонами, данный договор не может являться мнимой сделкой.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители общества "ААЭМ" и общества "Дебетцентр" поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу.

Соистцы - Царев А.Г., Адвокатское бюро "Право", соответчик - общество "УфаАтомХимМаш", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы путем направления в их адрес копий судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании результатов торгов между обществом "Дебетцентр" и обществом "УфаАтомХимМаш" заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 (далее также - договор цессии), по условиям которого общество "УфаАтомХимМаш" уступило, а общество "Дебетцентр" приняло право требования взыскания задолженности с общества "Турбинные технологии ААЭМ", являющейся предметом спора в рамках дела N А41-36852/2018.

В соответствии с пунктом 2.6 договора цессии права требования перешли от общества "УфаАтомХимМаш" к обществу "Дебетцентр" с момента поступления оплаты по приобретаемым правам в полном объеме.

Письмом от 26.02.2019 исх. N 0070-19 общество "УфаАтомХимМаш" уведомило общество "Дебетцентр" о необходимости произвести оплату по договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 на расчетный счет ООО "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ" в счет погашения образовавшейся задолженности общества "УфаАтомХимМаш" перед ООО "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ".

Платежными поручениями от 28.02.2019 N 279 и от 04.03.2019 N 292 обществом "Дебетцентр" произведена оплата по договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 по распоряжению кредитора в адрес третьего лица.

Обращаясь с указанным иском, общество "Уральская юридическая компания" (правопреемник - Царев Александр Глебович) указывало, что договор является ничтожным в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2018 по делу N А07-9855/2018 с общества "УфаАтомХимМаш" в пользу общества "Уральская юридическая компания" взыскана задолженность в размере 850 477 руб. 22 коп., проценты в сумме 25 078 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2018 принято заявление общества "Уральская юридическая компания" о признании несостоятельным общества "УфаАтомХимМаш", возбуждено дело N А07-20888/2018.

Как указало общество "Уральская юридическая компания", действия по уступке права требования с общества "ААЭМ" общество "УфаАтомХимМаш" начало после взыскания задолженности в пользу общества "Уральская юридическая компания" и возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем уступка нарушает права и законные интересы истца. Общество "Уральская юридическая компания" также указало, что оспариваемых договор является мнимой сделкой, договор цессии заключен в период действия обеспечительных мер, принятых судом в рамках дела N А53-5572/2018, по которому с общества "УфаАтомХимМаш" взыскана в пользу общества "Атомспецсервис" задолженность в сумме 75 171 936 руб. 80 коп., неустойка в размере 52 283 911 руб. 85 коп.

В ходе судебного разбирательства Царев Александр Глебович - правопреемник общества "Уральская юридическая компания" представил письменные пояснения, в которых указал, что нарушений закона в заключении оспариваемого договора уступки не усматривает.

Обращаясь с иском, общество "ААЭМ" указало, что между ним и обществом "УфаАтомХимМаш" заключен договор от 02.07.2013 N 52/13/2013 на разработку технической документации, изготовление и поставке оборудования и комплектующих для систем подачи наддувочного воздуха и газовыхлопа ДГУ. Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2019 по делу N А41-36852/2018 с общества "ААЭМ" в пользу общества "УфаАтомХимМаш" взыскано 60 285 860 руб. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 произведена замена истца - общества "УфаАтомХимМаш" на правопреемника - общество "Дебетцентр".

Общество "ААЭМ" полагает, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 является ничтожной сделкой, поскольку заключен в период действия ареста на дебиторскую задолженность общества "УфаАтомХимМаш". Указывает, что пунктом 14.3 договора, заключенного между обществом "ААЭМ" и обществом "УфаАтомХимМаш", установлен запрет уступки прав требования по договору, в связи с чем договор уступки является недействительным.

Заявлением от 08.11.2019 общество "ААЭМ" уточнило исковые требования, указало, что договор уступки договор уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 на основании пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации - оспоримой сделкой, на основании части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации - недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка между сторонами фактически состоялась, повлекла правовые последствия и не имеется оснований для признания указанной сделки мнимой.

Общество "Дебетцентр" не является стороной исполнительного производства N 499125/18/02006-ИП, а учитывая отсутствие данных об исполнительном производстве в открытых информационных источниках, не могло знать о наличии исполнительного производства и о содержании принудительных мер, осуществляемых в его рамках.

У общества "ААЭМ" отсутствует какое либо право в отношении реализованного в результате оспариваемой сделки имущества (уступленного права). Обеспечительные меры по делу N А53-5572/2018 не устанавливались в пользу общества "ААЭМ".

Общество "ААЭМ" не представило доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Договор уступки права требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 заключен в соответствии с Протоколом результата торгов посредством аукциона с открытой подачей предложений от 22.02.2019 N РАД-159165, что следует из пункта 1.4 договора.

В соответствии с пунктом 2.6 договора цессии права требования перешли от общества "УфаАтомХимМаш" к обществу "ДебетЦентр" с момента поступления оплаты по приобретаемым правам требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата лицу, управомоченному кредитором, считается допустимой. Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Письмом исх. от 26.02.2019 N 0070-19 общество "УфаАтомХимМаш" уведомило общество "ДебетЦентр" о необходимости произвести оплату по договору уступки права требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 на расчетный счет ООО "Бизнес-Эксперт" в счет погашения образовавшейся задолженности общества "УфаАтомХимМаш" перед обществом "Бизнес-Эксперт". Платежными поручениями от 28.02.2019 N 279 и от 04.03.2019 N 292 обществом "Дебетцентр" произведена оплата по договору цессии (т.2, л.д. 93-97).

Общество "ААЭМ" уведомлено о произведенной уступке.

Подтверждением мнимости сделки, с позиции подателя жалобы, является факт продажи долга заявителя в размере 60 285 860 руб. за 30 000 000 руб.

Между тем следует отметить, что сделка по заключению договора цессии между обществом "УфаАтомХимМаш" и обществом "Дебетцентр" совершена по результатам торгов посредством аукциона с открытой подачей предложений, следовательно, любое лицо имело право участия в торгах и могло стать победителем этих торгов. Торги, по результатам которых заключен договор цессии, не были признаны недействительными.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами подателя жалобы о том, что не подтверждена экономическая необоснованность заключения договора цессии, поскольку за 30 000 000 руб. общество "Дебетцентр" приобрело право требования 60 375 860 руб., притом что данное требование не дает гарантий получения денежных средств от должника в полном объеме.

Общество "Дебетцентр" при рассмотрении дела указывало, что оно специализируется на сделках по приобретению прав требования. Апелляционный суд отмечает, что данная деятельность не противоречит действующему законодательству, является рисковой, приобретение прав требования по более низкой цене, чем уступаемое право, имеет экономическое обоснование.

Таким образом, доводы апеллянта о том, что реальной целью заключения договора цессии был вывод цедентом своих активов, причинение вреда кредиторам общества "УфаАтомХимМаш", материалами дела не подтверждаются. Подателем жалобы не доказано наличие аффилированности общества "Дебетцентр" и общества "УфаАтомХимМаш".

Оспариваемая сделка между сторонами фактически состоялась, повлекла правовые последствия и не имеется оснований для признания указанной сделки мнимой.

Общество "ААЭМ" при рассмотрении дела заявляло довод о том, что спорная сделка совершена в период действия обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2018 N А53-5572/2018, и в период действия ареста наложенного постановлением судебного пристава от 04.02.2018 в рамках исполнительного производства N 499125/18/02006-ИП.

Согласно статье 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с положениями статьи 48 Закона об исполнительном производстве, лицами, участвующими в исполнительном производстве, являются:

- взыскатель и должник,

- лица, непосредственно исполняющие требования, содержащиеся в исполнительном документе,

- иные лица, содействующие исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Вместе с тем, сторонами исполнительного производства являются должник и взыскатель.

Согласно статье 83 Закона об исполнительном производстве арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности. В случае необходимости производятся изъятие указанных документов и передача их на хранение. Копии постановления о наложении ареста и (или) акта о наложении ареста на дебиторскую задолженность направляются судебным приставом-исполнителем не позднее дня, следующего за днем его вынесения (составления), дебитору и сторонам исполнительного производства. Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

При этом в соответствии с пунктом 95 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ) (пункт 96 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Судом первой инстанции верно указано, что общество "Дебетцентр" не является стороной исполнительного производства N 499125/18/02006-ИП, и, учитывая отсутствие данных об исполнительном производстве в открытых информационных источниках, не могло знать о наличии исполнительного производства и о содержании принудительных мер, осуществляемых в его рамках.

Как верно указано обществом "Дебетцентр" в отзыве на апелляционную жалобу, согласно информации с официального интернет-сайта ФССП России (https://fssprus.ru/iss/ip) исполнительное производство N 499125/18/02006-ИП в рамках которого, как следует из постановления от 04.02.2019, был наложен арест на дебиторскую задолженность, на сайте отсутствует. Никакие сведения по данному исполнительному производству не публиковались.

Общество "ААЭМ" не представило доказательств того, что в открытых и общедоступных источниках, в том числе в базе данных ФССП России, на момент совершения оспариваемой сделки имелись сведения о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника по исполнительному производству общества "УфаАтомХимМаш", которая была передана по договору цессии.

Само по себе наличие в базе данных ФССП России (https://fssprus.ru/iss/ip) исполнительных производств в отношении общества "УфаАтомХимМаш" не могло повлечь для общества "Дебетцентр" разумные сомнения в правомерности заключения договора цессии.

Согласно представленной фотографии (т.3, л.д. 23), а также размещенной на интернет-сайте ФССП России информации следует, что в отношении общества "УфаАтомХимМаш" по исполнительному листу ФС N 028835763 от 10.12.2018 возбуждено исполнительное производство N 18843/19/02068-ИП от 25.12.2018, в рамках которого был наложен арест. При этом на сайте ФССП России отсутствуют сведения о том, на что именно был наложен арест. Номер исполнительного производства, указанный в записи об аресте имущества, отличается от исполнительного производства N 499125/18/02006-ИП, в рамках которого было вынесено постановление от 04.02.2018.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно заключил, что, проявляя в должной мере осмотрительность, проверяя действительность и правомерность действий при участии в торгах, общество "Дебетцентр" не могло предвидеть или предполагать обременение в виде наложенного ареста на дебиторскую задолженность общества "УфаАтомХимМаш", реализуемую на электронных торгах посредством аукциона с открытой подачей предложений от 22.02.2019 N РАД-159165.

Надлежащих доказательств того, что общество "Дебетцентр" было уведомлено о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества "УфаАтомХимМаш", в деле не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции также верно указано, что исходя из положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного в судебном или ином установленном законом порядке, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

В связи с этим, если приобретатель имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено в судебном порядке, знал или должен был знать о наличии таких обеспечительных мер, то кредитор должника или иное управомоченное лицо вправе реализовать свои права в отношении данного имущества.

В том случае, когда приобретатель имущества является добросовестным (не знал и не должен был знать о запрете или ограничении, наложенном в судебном порядке), совершенная им сделка будет действительной, и права лица, обеспеченные данным запретом, не будут реализованы.

Также следует отметить, что при рассмотрении Арбитражным судом Ростовской области дела N А53-5572/2018 обеспечительные меры устанавливались в интересах ООО "Атомспецсервис", а не общества "ААЭМ".

Судом первой инстанции верно установлено, что о принятых в рамках дела N А53-5572/2018 обеспечительных мерах общество "Дебетцентр" не знало, следовательно, оно является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности общества "УфаАтомХимМаш".

Податель жалобы указывает, что уступка, совершенная в нарушение условия договора о запрете уступки, является недействительной, если договор заключен до вступления в силу изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации (до 01.07.2014). Согласно пункту 14.3 договора поставки между обществом "ААЭМ" и обществом "УфаАтомХимМаш" стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами истца-2 о недействительности договора цессии в силу пункта 14.3 договора поставки от 02.07.2013 N 52/13/2013.

Согласно пункту 14.3 договора от 02.07.2013 N 52/13/2013 (т.1, л.д. 149) стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, за исключением передачи прав и обязанностей правопреемникам и в случаях, предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации.

Согласно пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В пункте 14.3 договора от 02.07.2013 N 52/13/2013 при определении сторонами договора условий о запрете уступки прав и обязанностей по договору было предусмотрено исключение, а именно договором разрешена передача прав и обязанностей по договору правопреемникам сторон без получения письменного согласия другой стороны.

Таким образом, исходя из буквального толкования положений пункта 14.3 права и обязанности по договору от 02.07.2013 N 52/13/2013 могут быть переданы без согласия другой стороны только правопреемнику этой стороны, что делает возможным уступку права требования, так как общество "Дебетцентр" в настоящем случае является правопреемником общества "УфаАтомХимМаш".

Замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора (денежного обязательства) от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав. Такое процессуальное правопреемство также состоялось в рамках дела о взыскании задолженности уступленной оспариваемым договором - постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу N А41-36852/2018 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца - общество "УфаАтомХимМаш" заменено на общество "Дебетцентр".

Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для общества "ААЭМ", не представлено.

Апеллянт также указывает, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-20888/2018 от 25.11.2019 в отношении общества "УфаАтомХимМаш" введена процедура наблюдения. Договор уступки заключен 26.02.2019, когда общество "УфаАтомХимМаш уже в течение полугода находилось в процессе банкротства (начато 20.07.2018), что говорит о недобросовестном поведении сторон. Конкурсная масса общества "УфаАтомХимМаш" уменьшилась на 30 000 000 руб., кредиторам общества "УфаАтомХимМаш" причинен ущерб.

Рассмотрев вышеуказанные доводы, апелляционный суд приходит к выводу об их отклонении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Процедура наблюдения в отношении общества "УфаАтомХимМаш" в деле о банкротстве N А07-20888/2018 введена 25.11.2019, следовательно, при рассмотрении настоящего дела N А07-11691/2019 в суде первой инстанции общество "УфаАтомХимМаш" не находилось в процедуре банкротства, ни одно из заявлении не было признано обоснованным, не сформирован реестр требований кредиторов и конкурсная масса, следовательно, выводы о причинении ущерба кредиторам общества "УфаАтомХимМаш" в результате заключенного договора цессии не подтверждены.

При этом общество "ААЭМ" не лишено права предпринимать меры по оспариванию договора цессии в рамках дела о банкротстве общества "УфаАтомХимМаш".

Апеллянт указывает, что в результате заключения договора уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019 общество "ААЭМ" не смогло произвести зачет встречных требований к обществу "УфаАтомХимМаш", общество "ААЭМ" лишилось права зачета требований по встречному иску.

Апелляционный суд полагает, что данные доводы являются несостоятельными.

Между обществом "Дебетцентр" и обществом "УфаАтомХимМаш" заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019, по условиям которого общество "УфаАтомХимМаш" уступило, а общество "Дебетцентр" приняло право требования взыскания задолженности с общества "Турбинные технологии ААЭМ", являющейся предметом спора в рамках дела N А41-36852/2018.

Задолженность в общей сумме 60 285 860 руб. взыскана с общества с "ААЭМ" в пользу общества "УфаАтомХимМаш" (до произведенной замены на стороне истца на общество "Дебетцентр") решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2019 по делу N А41-36852/2018.

Встречное исковое заявление общества "ААЭМ" возвращено его подателю определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2019 по делу N А41-36852/2018, то есть до заключения оспариваемого договора цессии от 26.02.2019 N Ц/2019, следовательно, заключение договора цессии не послужило препятствием для обращения общества "ААЭМ" со встречным иском к обществу "УфаАтомХимМаш".

Арбитражным судом Московской области в определении от 29.10.2019 по делу N А41-36852/2018отмечено, что первоначальный и встречный иски предполагают установление различных обстоятельств, исследование и оценку разных доказательств, и их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, что и послужило основание для возвращения.

Кроме того, заключение договора цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 само по себе не могло являться препятствием обществу "ААЭМ" произвести зачет встречных требований к обществу "УфаАтомХимМаш", поскольку согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 недействительным, в связи с чем отказал в иске.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы общества "ААЭМ" по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2019 по делу N А07-11691/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Турбинные технологии ААЭМ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова