|
13 марта 2020 г.
|
Дело N А72-12150/2019
|
Резолютивная часть постановления оглашена 10 марта 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2019 по делу N А72-12150/2019 (судья Рыбалко И.В.),
принятое по иску Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области
к обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная
Компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" о взыскании 669 306 руб. 39 коп.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
УСТАНОВИЛ:
Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания" о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 640 975 руб. 28 коп., пеней в сумме 28 331 руб. 11 коп. за период с 11.07.2018 по 11.02.2019, пеней с 12.02.2019 по день фактической уплаты основного долга.
Определением от 21.08.2019 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных тре-бований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" (г.Самара).
Определением от 10.10.2019 Арбитражный суд Ульяновской области по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика по делу и исключил из состава третьих лиц общество с ограниченной ответственностью "ЛОЛ".
Протокольным определением от 05.11.2019 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания" и общества с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" задолженность по арендной плате в сумме 640 975 руб. 28 коп., пени в сумме 28 331 руб. 11 коп. за период с 11.07.2018 по 11.02.2019, пени с 12.02.2019 по день фактической уплаты основного долга.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2019 исковые требования Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" удовлетворены.
С общества с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" в пользу Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области взыскано 640 975 руб. 28 коп. - основной долг, 28 331 руб. 11 коп. - пени за период с 11.07.2018 по 11.02.2019, пени с 12.02.2019 по день фактической оплаты долга ответчиком в размере 0,04% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
Исковые требования Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания" оставлены без удовлетворения.
С общества с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 16 386 руб. 00 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЛОЛ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, прекратить производство по делу.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в материалах дела не имеется доказательств того, что в адрес соответчика была направлена претензия досудебного урегулирования спора.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Согласно материалам дела, 29.08.2016 Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (правопредшественник истца) (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания" (Арендатор) оформлен договор аренды земельного участка N 24/02/А-2016-243, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 5059 кв.м, с кадастровым номером 73:24:020602:6942, расположенный по адресу: Ульяновская область, г.Ульяновск, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: жилой дом с встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения (далее - Участок) (п. 1.1 договора) (л.д.8-14).
По акту приема-сдачи от 29.08.2016 истец передал ответчику вышеуказанный земельный участок (л.д.15).
Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 2.1 договора N 24/02/А-2016-243 от 29.08.2016 стороны предусмотрели, что договор заключается сторонами на срок с 28.07.2016 до 28.12.2020.
Из материалов дела следует, что право государственной собственности на земельный участок с кадастровым номером 73:24:020602:6942 из земель населенных пунктов, площадью 5059 кв.м, находящийся по адресу: Ульяновская область, г.Ульяновск, не разграничено.
В соответствии с п. 2 ст. 3.3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" предоставление земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органом местного самоуправления городского округа в отношении земельных участков, расположенных на территории городского округа.
В силу п. 4 ст. 2 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" полномочия органов местного самоуправления и органов государственной власти субъекта Российской Федерации в области земельных отношений, установленные настоящим Федеральным законом, могут быть перераспределены между ними в порядке, предусмотренном частью 1.2 статьи 17 Федерального закона от 6 октября 2003 года N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации".
Согласно п. 1.2 ст. 17 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" законами субъекта Российской Федерации может осуществляться перераспределение полномочий между органами местного самоуправления и органами государственной власти субъекта Российской Федерации.
В целях реализации права по перераспределению полномочий между органами местного самоуправления и органами государственной власти субъекта Российской Федерации 03.07.2015 принят Закон Ульяновской области "О перераспределении полномочий по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, между органами местного самоуправления муниципальных образований Ульяновской области и органами государственной власти Ульяновской области" N 85-ЗО.
Согласно ст. 2 указанного закона, уполномоченный Правительством Ульяновской области исполнительный орган государственной власти (далее - уполномоченный орган) в течение неограниченного срока осуществляет полномочия органов местного самоуправления соответствующих муниципальных образований Ульяновской области (далее - органы местного самоуправления) по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена.
Днем начала осуществления уполномоченным органом указанных полномочий органов местного самоуправления является 1 января 2016 года, если иное не предусмотрено частью 3 настоящей статьи.
С января 2016 года в соответствии с Положением о Департаменте государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, утвержденным постановлением Правительства Ульяновской области N 500-П от 09.12.2008, Департамент госимущества являлся исполнительным органом государственной власти Ульяновской области, уполномоченным от имени Ульяновской области осуществлять полномочия собственника имущества Ульяновской области, в том числе распоряжаться земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена.
С января 2017 года до 01.01.2019 таким уполномоченным органом являлось Агентство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области в соответствии с Положением об Агентстве, действующим в редакции постановления Правительства Ульяновской области от 19.01.2017 N 1/20-П.
С 1 января 2019 года вступило в силу постановление Правительства Ульяновской области от 16.11.2018 N25/557-П, которым было утверждено Положение о Министерстве строительства и архитектуры Ульяновской области.
Согласно частям 1, 20 пункта 2.2 раздела 2 Положения о Министерстве строительства и архитектуры Ульяновской области, утвержденного постановлением Правительства Ульяновской области от 16.11.2018 N25/557-П, Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области управляет и распоряжается земельными ресурсами, находящимися в государственной собственности Ульяновской области; в соответствии с Законом Ульяновской области от 03.07.2015 N85-ЗО распоряжается земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена.
Соответствующие изменения внесены и в Положение об Агентстве государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области: Агентство лишено полномочий в сфере земельных правоотношений. Данные изменения вступили в силу также с 01.01.2019.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области является надлежащим истцом по заявленным требованиям.
Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Фе-дерации арендатор обязан своевременно вносить плату за поль-зование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения аренд-ной платы определяются договором аренды.
В соответствии с п.п. 3.1, 3.2 договора N 24/02/А-2016-243 от 29.08.2016 размер ежегодной арендной платы за использование земельного участка рассчитан согласно протоколу заседания комиссии по проведению торгов по продаже земельных участков, права на заключение договоров аренды земельных участков и права на заключение договоров о развитии застроенных территорий от 16.12.2015 N 1 и составляет 961 462 руб. 95 коп. Начисление арендной платы производится с 28.07.2016.
В п. 3.3 договора N 24/02/А-2016-243 от 29.08.2016 стороны договорились о том, что арендная плата вносится арендатором ежемесячно по 10 число (включительно) месяца, следующего за отчетным. Оплата за декабрь производится не позднее 25 декабря (включительно) текущего года.
18.02.2019 обществом с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания" (Арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" (Новый арендатор) заключен договор N 3 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, согласно которому арендатор передает в полном объеме свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 29.08.2016 N 24/02/А-2016-243, зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 15.09.2016 за N 73-73/001-73/001/313/2016-801/1, заключенному между Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области и арендатором на основании ст.ст. 10, 10.1, 11.8, 39.1, 39.2, 39.8, 39.17, 39.12 Земельного кодекса Российской Федерации и Постановлением Администрации города Ульяновска от 19.07.2016 N 2069 "Об утверждении проекта межевания территории земельного участка в Заволжском районе г.Ульяновска", а Новый арендатор принимает их в полном объеме. Одновременно с приобретением прав и обязанностей по договору аренды Новый арендатор принимает на себя обязательства арендатора по оплате задолженности по арендной плате, образовавшейся на дату заключения настоящего договора, а также все возникшие пени, неустойки и иные санкции, которые могут быть начислены и предъявлены арендодателем исходя из условий договора аренда земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 29.08.2016 N 24/02/А-2016-243 и обязуется оплатить ее до 23.12.2019 (п. 1 договора) (л.д.45).
Договор передачи прав и обязанностей N 3 от18.02.2019 прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.
ООО "ССК", ссылаясь на пункт 1 договора N 3 передачи прав и обязанностей от 18.02.2019, считает, что не должен оплачивать задолженность по арендной плате, в том числе за период, когда арендатором земельного участка являлось ООО "ССК", поскольку ООО "ЛОЛ" приняло на себя обязательства в полном объеме погасить указанную задолженность и все возникшие пени, неустойки, штрафы.
Министерство считает, что ООО "ССК" и ООО "ЛОЛ" должны нести солидарную ответственность.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 22, 65 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 307, 309, 310, 614, 392.1.,391 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования в отношении ответчика ООО "ЛОЛ" и отказал в иске в отношении ответчика ООО "Средневолжская строительная компания" по следующим основаниям.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.
По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ).
Как указывалось выше, договор аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 29.08.2016 N 24/02/А-2016-243, заключен на срок с 28.07.2016 по 28.12.2020, то есть на срок менее 5 лет.
Следовательно, передача прав и обязанностей по данному договору аренды возможна только с согласия арендодателя.
Из материалов дела следует, что ООО "ССК" обратилось в Министерство с письмом, в котором просило согласовать передачу прав и обязанностей обществу с ограниченной ответственностью "ЛОЛ" по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 29.08.2016 N 24/02/А-2016-243 с кадастровым номером 73:24:020602:6942.
Письмом N 73-ИОГВ-08.01/8664исх от 22.07.2019 Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области выразило согласие на передачу прав и обязанностей по договору N 24/02/А-2016-243 от 29.08.2016 третьему лицу (л.д.47).
В силу пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства.
Из текста пункта 1 договора от 18.02.2019 N 3 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, усматривается, что к ООО "ЛОЛ" переходит весь комплекс прав и обязанностей по договору, в том числе обязанность арендатора по оплате задолженности по арендной плате, образовавшейся на дату заключения настоящего договора, а также все возникшие пени, неустойки и иные санкции, которые могут быть начислены и предъявлены арендодателям исходя из условий договора аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 29.08.2016 N 24/02/А-2016-243.
По смыслу пункта 1 договора от 18.02.2019 N 3 передачи прав и обязанностей, первоначальный должник (ООО "ССК") полностью выбывает из договора аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 29.08.2016 N 24/02/А-2016-243, в том числе освобождается от исполнения обязанности по оплате задолженности и штрафных санкций.
Ссылка представителя истца на положение абзаца 2 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, согласно которого "если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем", является необоснованной, поскольку министерство не возражало против передачи прав и обязанностей по договорам аренды третьему лицу.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования к ООО "ЛОЛ" подлежат удовлетворению, а исковые требования к ООО "Средневолжская строительная компания" следует подлежат оставлению без удовлетворения.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащ
