Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 12АП-442/20 по делу N А57-10762/2019

г. Саратов

13 марта 2020 г.

Дело N А57-10762/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "05" марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" марта 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Цуцковой М.Г., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Т.С.,

при участии в судебном заседании публичного акционерного общества "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" - Баутина А.А., действующего на основании доверенности N 52 от 27 декабря 2019 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года по делу N А57-10762/2019 (судья Горбунова Н.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алмаз-Антарекс" (ИНН 1433023521, ОГРН 1081433000550), Республика Саха (Якутия), г. Якутск к публичному акционерному обществу "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" (ИНН 6455010081, ОГРН 1026403670127), г. Саратов, о взыскании задолженности в размере 449 423 руб. 48 коп., пени в размере 68 313 руб. 36 коп., а также пени по день фактического исполнения денежного обязательства по оплате долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алмаз-Антарекс" (далее - ООО "Алмаз-Антарекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской обратилось с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" (далее - ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды N 2012/1041 от 02.07.2012 в размере 449 423 руб. 48 коп., пени за период с 24.11.2018 по 24.04.2019 в размере 68 313 руб. 36 коп., а также пени в размере 0,1% от просроченной суммы задолженности за период с 25.04.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства по оплате долга.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года исковые требования ООО "Алмаз-Антарекс" удовлетворены частично. С ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" в пользу ООО "Алмаз-Антарекс" взыскана задолженность по договору аренды N 2012/1041 от 02.07.2012 в размере 449 423 руб. 48 коп., пени в размере 44 942 руб. 35 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 12 887 руб. 00 коп.

Ответчик, не согласившись с судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истец в порядке ст. 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 02.07.2012 между ООО "Алмаз-Антарекс" (Арендодатель) и ОАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" заключен договор аренды N 2012/1041, согласно условиям которого, Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование движимое имущество, наименование, количество и характеристики которого согласованы сторонами в Приложении N 1 к договору, а Арендатор обязался принять имущество и оплачивать арендную плату.

По акту приема-передачи имущества от 02.07.2012 Арендатору передано 8 резервуаров металлических, из которых 4 резервуара металлических емкостью 50 м3, 2 резервуара металлических емкостью 60 м3, 2 резервуара металлических емкостью 10 м3.

Согласно п. 1.3. Договора срок аренды имущества с 17.07.2012 года по 17 января 2013 года.

31.01.2014 Арендатор возвратил Арендодателю резервуар металлический емкостью 50 м3, резервуар металлический емкостью 60 м3.

Ответчик не отрицает, что после 31.01.2014 у Арендатора осталось следующее арендованное имущество: резервуары металлические в количестве 6 шт., емкостью 60, 50, 50, 50, 10, 10 м 3.

29.10.2016 ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" в адрес ООО "Алмаз-Антарекс" через ФГУП "Почта России" направило уведомление от 29.10.2016 о расторжении договора и возврате имущества.

Согласно уведомлению от 29.10.2016 ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" потребовало от ООО "Алмаз-Антарекс" 18 января 2017 года принять и вывезти резервуары металлические в количестве 6 шт., емкостью 60, 50, 50, 50, 10, 10 м 3, расположенные по адресу: PC (Я), Ленский район, Чаяндинское НГКМ, район разведочной скважины N 321-10, а договор аренды N 2012/1041 от 02.07.2012 года считать расторгнутым (прекращенным) с 18 января 2017 года (включительно).

Ответчик указал, что ООО "Алмаз-Антарекс" 18 января 2017 года имущество приняло в количестве 6 шт. резервуаров металлических, емкостью 60, 50, 50, 50, 10, 10 м 3, однако подписанный акт приема-передачи, акт сверки взаиморасчетов в адрес ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" не возвратило.

В обоснование исковых требований истец ссылается на наличие задолженности по оплате арендных платежей за период с 01.04.2016 по 18.01.2017 в размере 449 423 руб. 48 коп.

20.09.2018 в адрес ответчика истцом направлены следующие документы: счет на оплату N 1 от 11.09.2018 на сумму 424 760 руб., акт N 3 от 10.09.2018 на сумму 424 760 руб., счет-фактура N 1 от 10.09.2018 на 424 760 руб., счет на оплату N 2 от 11.09.2018 на сумму 24 663 руб. 48 коп., акт N 4 от 10.09.2018 на сумму 24 663 руб. 48 коп., счет-фактура N 2 от 10.09.2018 на 24 663 руб. 48 коп.

Поскольку указанные документы оплачены не были, в адрес ответчика направлена претензия от 19.12.2018 с требованием оплаты задолженности в размере 449 423 руб. 48 коп. Ответчик на претензию не ответил, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что стороны вступили в гражданско-правовые отношения по аренде имущества, которые подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из вышеуказанных норм следует, что основной обязанностью арендатора в силу возмездного характера договора является своевременное внесение платы за пользование имуществом. Эта обязанность возникает только после того, как арендодатель исполнит свою обязанность по предоставлению ему объекта аренды в пользование.

В данном случае, порядок и срок оплаты определены сторонами в договоре аренды.

По общим правилам исполнения договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии с указанной позицией следует, что согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из вышеуказанных норм следует, что основной обязанностью арендатора в силу возмездного характера договора является своевременное внесение платы за пользование имуществом.

Таким образом, кредитор в арендном обязательстве вправе требовать с должника арендную плату в период действия договора до возврата им арендованного имущества, совершенного с учетом правил действующего законодательства. Доводы ответчика о злоупотреблении правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса РФ не нашли своего подтверждения.

Судом установлено, что 24 июня 2016 года определением Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-4110/2016 утверждено мировое соглашение, согласно которому ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" признает задолженность перед ООО "Алмаз-Антарекс" в размере 1 886 187, 90 руб., в том числе НДС 287 723, 58 руб., образовавшуюся на основании договора аренды N 2012/1041 от 02 июля 2012 года и подтвержденную счетом-фактурой N 209 от 13.07.2015, счетом-фактурой N 175 от 24.06.2015, счетом-фактурой N 250 от 31.07.2015, счетом-фактурой N 256 от 31.08.2015, счетом-фактурой N 418 от 07.12.2015, счетом-фактурой N 85 от 31.03.2016, выставленных ООО "Алмаз-Антарекс".

Во исполнение условий мирового соглашения ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" перечислены денежные средства в размере 1 886 187 руб. 90 коп. платежным поручением от 04.07.2016 N 68 с назначением платежа "оплата задолженности по договору аренды (мировое соглашение по делу N А57-4110/2016), в т.ч. НДС (18%) 287723-58".

12.08.2016 года ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" денежную сумму 1 886 187 руб. 90 коп. за услуги аренды оплатило повторно, о чем в материалы дела представлены платежные поручения: N 295 от 12.08.2016 на сумму 252 917, 16 руб., N 296 от 12.08.2016 на сумму 117836,63 руб., N 297 от 12.08.2016 на сумму 1175626,09 руб., N 298 от 12.08.2016 на сумму 42476 руб., N 299 от 12.08.2016 на сумму 127428,02 руб., N 300 от 12.08.2016 на сумму 169904 руб.

Довод жалобы о том, что денежные средства в размере 1 886 187 руб. 90 коп. являются переплатой, соответственно услуги аренды по договору аренды N 2012/1041 от 02.07.2012 за период с 01.04.2016 по 18.01.2017 являются оплаченными, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.05.2017 по делу N А58-2000/2017 по заявлению ООО "Русстрой" от 04.04.2017 N 78-юр возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алмаз-Антарекс ".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.02.2018 (резолютивная часть объявлена 20.02.2018) по делу N А58-2000/2017 ООО "Алмаз-Антарекс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" Мансурова Мария Константиновна. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.03.2018 N 40.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алмаз-Антарекс", ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением об установлении и включении требований в сумме 2 022 412,58 руб., из которых сумма неосновательного обогащения 1 886 187,90 руб., сумма процентов 136 224,68 руб., в реестр требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.09.2018 требование публичного акционерного общества "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Алмаз-Антарекс" в сумме 2 022 412,58 рублей, них основной долг 1 886 187,90 рублей, проценты за пользование денежными средствами 136 224,68 руб.

Из указанного судебного акта усматривается, что наличие неосновательного обогащения на стороне ООО "Алмаз-Антарекс" обосновано ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" повторной оплатой 12.08.2016 денежной суммы в размере 1 886 187,90 руб. за услуги аренды по договору аренды N 2012/1041 от 02 июля 2012 года платежными поручениями N 295 от 12.08.2016 на сумму 252 917,16 руб., N 296 от 12.08.2016 на сумму 117836,63 руб., N 297 от 12.08.2016 на сумму 1175626,09 руб., N 298 от 12.08.2016 на сумму 42476 руб., N 299 от 12.08.2016 г. на сумму 127428,02 руб., N 300 от 12.08.2016 г. на сумму 169904 руб. Кредитор указал, что при осуществлении расчетов ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА" осуществило переплату за услуги аренды на сумму 1 886 187,90 руб., в связи с чем, у ООО "Алмаз-Антарекс" возникло неосновательное обогащение, следовательно, обязанность возвратить полученное в сумме 1 886 187,90 руб.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичное положение предусмотрено в ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации".

Обязательность судебного акта применяется в отношении неопределённого круга лиц, которые оказываются той сфере, на которую распространяются правовые последствия данного решения.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.09.2018 по делу N А57-2000/2017 о включении в реестр требований суммы переплаты, является обязательным при рассмотрении настоящего дела.

С учетом указанного определения, принятого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алмаз-Антарекс", денежные средств в размере 1 886 187,90 руб., перечисленные платежными поручениями N 295 от 12.08.2016 на сумму 252 917, 16 руб., N 296 от 12.08.2016 на сумму 117836,63 руб., N 297 от 12.08.2016 на сумму 1175626,09 руб., N 298 от 12.08.2016 на сумму 42476 руб., N 299 от 12.08.2016 на сумму 127428,02 руб., N 300 от 12.08.2016 на сумму 169904 руб., включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, ПАО "ВНИПИГАЗДОБЫЧА", как плательщик денежных средств по указанным платежным документам, фактически определило судьбу возникшей переплаты по спорному договору, реализовав свое право на включение соответствующего требования к должнику в реестр требований кредиторов третей очереди ООО "Алмаз-Антарекс".

В связи с вышеизложенным, отсутствуют правовые основания для наличия у конкурсного управляющего ООО "Алмаз-Антарекс" Мансуровой М.К. произвести зачет рассматриваемых требований по иску в счет указанной переплаты, поскольку при процедуре несостоятельности (банкротства) должника, исполнение тех или иных обязательств ставится в зависимость от действия норм специального законодательства, которыми вводятся соответствующие ограничения по исполнению обязательств, с целью защиты прав и интересов кредиторов должника и самого должника.

Поэтому, доводы ответчика о наличии оснований для зачета встречных требований по возмещению спорной задолженности, на основании сделанного заявления о зачете взаимных требований (вход. N 1615 от 25.01.2017) за подписью генерального директора Г.М. Пискуновой, противоречат нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Определение суда о включении в реестр требований суммы переплаты, принято после направления заявления о зачёте. Определение вступило в законную силу.

В связи с чем, нельзя признать состоявшимся зачет взаимных требований, по спорной сумме включенной в реестр требований кредиторов.

Таким образом, исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды N 2012/1041 от 02.07.2012 в размере 449 423 руб. 48 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика пени за период с 24.11.2018 по 24.04.2019 в размере 68 313 руб. 36 коп., а также пени в размере 0,1% от просроченной суммы задолженности за период с 25.04.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства по оплате долга.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с п. 6.1 договора аренды от 02.07.2012 N 2012/1041, в случае просрочки внесения Арендатором арендной платы, начисляются пени 0,1 % от просроченной суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного обязательства.

Условием п. 4.2 договора аренды от 02.07.2012 N 2012/1041 стороны предусмотрели, что Арендатор перечисляет сумму арендной платы на расчетный счет Арендодателя ежеквартально в течение 10 дней с даты выставления Арендодателем счета и счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Факт просрочки внесения платежей подтвержден письменными материалами дела.

Стороны договорились об ограничении размера ответственности в пределах 10% от суммы просроченного обязательства.

В рассматриваемом случае, размер просроченного обязательства составляет 449 423 руб. 48 коп., следовательно неустойка не должна превышать 44 942 руб. 35 коп., в то время как по расчету истца неустойка за период с 24.11.2018 по 24.04.2019 определена в размере 68 313 руб. 36 коп. Поэтому, размер пени подлежит уменьшению.

Необходимо отметить, что в реестр требований кредиторов включена сумма переплаты и сумма неустойки.

В соответствии частью 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

В силу пункта 75 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства судам необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Оценив представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ о снижении размера начисленной истцом неустойки (ниже ограничения в 10% от стоимости просроченного обязательства), поскольку доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчик суду не представил.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года по делу N А57-10762/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Никольский

Судьи

М.Г. Цуцкова В.Б. Шалкин