Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 13АП-38881/19 по делу N А56-12940/2017

г. Санкт-Петербург

13 марта 2020 г.

Дело N А56-12940/2017/з

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

Корниченко А.А.;

от Лесникова М.М. представитель Малахова Ю.В., доверенность от 29.11.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38881/2019) Корниченко Александра Александровича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 по делу N А56-12940/2017/з.1пр.пр-во, принятое по ходатайству Лесникова Максима Максимовича о процессуальном правопреемстве в рамках заявления общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" о включении требования в реестр требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс-Авто",

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 10.11.2017, принятым в рамках деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транс-Авто", в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "СОЮЗ" в размере 3914371, 65 руб. с удовлетворением в третью очередь.

Определением от 04.12.2019 суд первой инстанции заменил кредитора ООО "СОЮЗ" правопреемником - Лесниковым М.М.

В апелляционной жалобе кредитор Корниченко А.А. просит отменить определение суда от 04.12.2019 в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции необоснованно отказал в применении повышенного стандарта доказывания, поскольку в данном случае место кредитора ООО "СОЮЗ" заняло лицо, аффилированное по отношению к должнику.

Согласно отзыву Лесников М.М. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку процессуальное правопреемство связывается с материальным правопреемством, происшедшем на любой стадии арбитражного процесса, процессуальная замена стороны в процессе также возможна, если материальное правопреемство произошло в период после передачи дела в суд и до исполнения решения.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, в соответствии с которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение перемены кредитора в обязательстве суду первой инстанции представлен договор уступки прав от 09.08.2019, заключенный ООО "СОЮЗ" и Лесниковым М.М.

Перемена лиц в обязательстве основана на договоре, действительность которого не опровергнута.

Доказательства аффилированности цессионария и должника не представлены.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 по делу N А56-12940/2017/з.1пр.пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу Корниченко А.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен