Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 09АП-6503/20 по делу N А40-209693/2019

г. Москва

12 марта 2020 г.

Дело N А40-209693/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Ким

судей Т.А. Лялина, Б.В. Стешан

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Игнатьевой Марины Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 года по делу N А40- 209693/19, принятое судьей Бушмариной Н.В., по иску Игнатьевой Марины Евгеньевны к 1. Игнатьеву Алексею Сергеевичу, 2. ООО "ПК "Ролт Инжиниринг", 3 Фененко Сергею Владимировичу, 4. Мордвиновой Дарье Николаевне третье лицо: МИФНС N 46 по г. Москве о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Обухов А.Ю. по доверенности от 13.11.2018;

от ответчиков - от Фененко С.В. - Янина Н.С. по доверенности от 10.09.2019; иные - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Игнатьева Марина Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Игнатьеву Алексею Сергеевичу (далее - ответчик 1), ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" (далее - ответчик 2), Фененко Сергею Владимировичу (далее - ответчик 3), Мордвиновой Дарье Николаевне (далее - ответчик 4), при участии третьего лица - МИФНС N 46 по г. Москве, о признании недействительной притворной сделкой взаимосвязанных действий Игнатьева А.С. и Фененко С.В. по передаче прав на 100% доли в уставном капитале Общества, оформленных решением единственного учредителя от 09.08.2018 N 8, заявлением от 13.09.2018 и решением единственного учредителя от 13.09.2018 N 9; об истребовании из чужого незаконного владения Фененко Сергея Владимировича в пользу Игнатьева Алексея Сергеевича доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" на основании ст. 10, п. 3 ст. 163, ст. 168, п. 2. ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 33-35 Семейного кодекса Российской Федерации, п.п.2,11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2019 года по делу N А40-209693/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела;

- суд необоснованно отклонил доводы истца о притворности взаимосвязанных сделок по отчуждению доли в ООО "Производственная компания "Ролт Инжиниринг".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика 1, ответчика 2, ответчика 4 и третьего лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда ответчик 3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 11.02.2009 Игнатьева Марина Евгеньевна находится в зарегистрированном браке с Игнатьевым Алексеем Сергеевичем, что подтверждается Свидетельством о заключении брака от 11.02.2009.

07.09.2017 путем реорганизации в форме преобразования зарегистрировано ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" единственным участником Общества являлся Игнатьев А.С.

Фененко С.В. в ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" подано заявление о принятии его в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал Общества в размере 1 000 руб. в течение 30 дней с момента принятия соответствующего решения об увеличении уставного капитала Общества, размер доли которого после внесения будет составлять 9,1%.

Решением единственного участника ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" - Игнатьева А.С. от 09.08.2018 N 8 на основании вышеуказанного заявления Фененко С.В. принят в состав участников Общества путем увеличения уставного капитала Общества до 11 000 руб. и внесения дополнительного вклада в размере 1 000 руб. с последующим распределением доли в Обществе: Фененко С.В. - 9,1% доли в уставном капитале Общества, Игнатьев А.С. - 90,9% доли в уставном капитале Общества. Указанным решением также подтверждены полномочия Фененко С.В. в качестве генерального директора Общества.

Решением единственного участника ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" - Фененко С.В. от 13.09.2018 N 9 на основании заявления Игнатьева А.С. от 13.09.2018 о выходе из состава участников Общества, Игнатьев А.С. исключен из Общества с последующей обязанностью Общества о выплате действительной стоимости доли. Доля в размере 90,9% перераспределена Фененко С.В. - 100% доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что в момент нахождения в законном браке Игнатьев А.С. без согласия истца 13.09.2018 вышел из состава участников ООО "ПК "Ролт Инжиниринг", чем нарули статьи 33-35 Семейного кодекса Российской Федерации, то есть истцом не было дано согласие на прием Фененко С.В. в число участников Общества и выход Игнатьева А.С. из состава участников Общества.

Истец также указал, что совместные действия Игнатьева А.С. и Фененко С.В. направлены на укрытие совместного имущества от раздела, какая-либо объективная необходимость увеличения уставного капитала и принятия нового участника в Общество с дополнительным взносом, размер которого никак не соответствует стоимости активов Общества, отсутствует. Истец также отметил, что действительная стоимость доли Обществом Игнатьеву А.С. не выплачена, каких-либо действий по истребованию денег, в том числе и судебных актов о выплате действительной стоимости доли не имеется, то есть указанные действия Игнатьева А.С. и Фененко С.В. следует квалифицировать как единую сделку, которая является по своему содержанию распоряжением общим имуществом супругов, влекущим прекращение права на долю в уставном капитале Общества и фактически прикрывающая сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" между указанными лицами, то есть данная следка является притворной. Истец считает, что со стороны Игнатьева А.С. и Фененко С.В. имеется злоупотребление правом с целью причинить вред другому лицу, то есть истцу, путем лишения истца доли совместного имущества супругов.

Как следует из материалов дела, все вышеуказанные положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала ООО "ПК "Ролт Инжиниринг" 09.08.2018 были соблюдены.

Распределение долей между участниками Общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме о том, что номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его вклада.

Поскольку Игнатьев А.С. дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли Общества не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной 10000 рублей (90,9%).

В своей жалобе истец указывает, что суд первой инстанции неправомерно указал на то, что брак между Игнтьевой М.Е. и Игнатьевым А.С. на настоящий момент не расторгнут, споров о разделе совместно нажитого имущества не имеется, доли супругов не определены.

Суд первой инстанции правомерно в своем решении указал, что в данном случае супруги состоят в зарегистрированном браке. Притязания истца на стоимость доли в уставном капитале общества могут быть рассмотрены в рамках процесса о разделе совместно нажитого имущества, поскольку у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли, а не права участника с точки зрения корпоративного права.

Судом правильно применены нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно что права участника Общества возникают из личного его участия в Обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала Общества, а также право на выход из Общества является в силу ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью корпоративным правом и принадлежит только участнику Общества.

Истец полагает, что суд не применил при оценки норму о получении нотариального согласии супруги по выходу участника из состава участников Общества, не учел ее довод об отсутствии реальной необходимости принятия в состав участников Фененко СВ. и о том, что все это в совокупности свидетельствует о согласованных действиях ответчиков по сокрытию общего имущества супругов и является притворной сделкой. Однако суд первой инстанции законно указал на то, исходя из положений нормы п.2 ст. 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Между тем при рассмотрении настоящего дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (ст. 65 АПК РФ).

Истец подменяет понятия уставного капитала и стоимость чистых активов.

В соответствии со ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ "Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей".

В соответствии со ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета. В случае если на конец финансового года стоимость чистых активов общества будет ниже уставного капитала общество принимает решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации общества. Обязанности увеличить уставный капитал под величину активов общества законом не предусмотрена. Стоимость чистых активов так же влияет на выплату действительной стоимости доли участнику, но никак не влияет на вступление нового участника и его дополнительный вклад. Таким образом, размер моей доли 9,1% полностью соответствовал нормам закона. Кроме того, истец неоднократно в иске заявляет о высокой стоимости чистых активов общества, но никаких доказательств этого не приводит, не предоставляет данные бухгалтерской отчетности или иные документы.

Увеличение уставного капитала общества регулируется исключительно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом и не относится к сфере действия Семейного кодекса РФ. Супруга участника общества не является участником общества и не обладает корпоративным контролем, не может судить о целесообразности и хозяйственной необходимости принятия нового члена общества.

В соответствии со ст.34 СК РФ К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со ст.36 СК РФ Имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Истец не представил доказательства, что данное имущество было приобретено за счет общих доходов супругов, что доля не была приобретена по безвозмездной сделки: например, по договору дарения.

При этом, истец вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представила достоверных доказательств, свидетельствующих о выражении Игнатьевой М.Е. несогласия в отношении оспариваемой сделки супруга. Доказательства того, что Фененко С.В. знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга - Игнатьевой М. Е. на совершение данной сделки в материалах дела также отсутствуют.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 года по делу N А40- 209693/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Б.В. Стешан