Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 г. N 10АП-26889/23 по делу N А41-66340/2022

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Дело N А41-66340/22

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Гамзаева Г.Т. Саитова А.С., Гусейнова Р.С. оглы на определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу N А41-66340/22 о несостоятельности (банкротстве) Гамзаева Г.Т.,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий Гамзаева Г.Т. Саитов А.С., лично, предъявлен паспорт (посредством веб-конференции);

Гамзаев Г.Т., лично, предъявлен паспорт;

Гусейнов Р.С. оглы, лично, предъявлен паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2022 по делу N А41-66340/22 Гамзаев Галиб Талибович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Саитов Антон Сергеевич.

Финансовый управляющий Гамзаева Г.Т. Саитов А.С. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.02.2022 легкового автомобиля Мерседес-Бенц Е200, 2018 года выпуска, VIN: WDD2130131A528256, заключенного между Гамзаевым Г.Т. и Гусейновым Р.С. оглы. Заявлено также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Козьмова С.Г.

Определением от 10.11.2023 Арбитражный суд Московской области признал недействительным договор купли-продажи от 03.02.2022, отказал в применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебный актом, финансовый управляющий Гамзаева Г.Т. Саитов А.С. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу N А41-66340/22 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт в данной части, взыскав с Гусейнова Р.С. оглы в конкурсную массу должника 1 960 000 руб. (с учетом дополнения, л.д. 57).

Гусейнов Р.С. оглы обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу N А41-66340/22 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления. Апеллянт ссылается на то, что цена сделки от 03.02.2022 соответствовала рыночной стоимости автомобиля, Гусейнов Р.С. оглы был платежеспособным на дату заключения договора. Оплата за спорное транспортное средство произведена им в полном объеме, признаки аффилированности между сторонами сделки отсутствуют.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Определением от 28.02.2024 Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Семикина Д.С., судей: Катькиной Н.Н., Муриной В.А. отложил судебное разбирательство на 08.04.2024.

На основании положений пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 произведена замена судьи Катькиной Н.Н. на судью Досову М.В., в связи с чем судебное разбирательство начато с самого начала.

Судом рассматривается ходатайство финансового управляющего Гамзаева Г.Т. Саитова А.С. о приобщении отчета об оценке от 29.12.2023 N 012-23-М к материалам дела.

В судебном заседании Гусейнов Р.С. оглы и Гамзаев Г.Т. не возражали против приобщения документов к материалам дела.

Принимая во внимание положения части 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 29 разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2023 финансовому управляющему должника предложено уточнить заявленные требования и представить отчет об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля.

Апелляционная коллегия отмечает, что финансовый управляющий Саитов А.С. был уведомлен о рассмотрении настоящего обособленного с учетом представления им ходатайства о приобщении документов (л.д. 22).

Доказательства невозможности представления отчета об оценке от 29.12.2023 N 012-23-М по независящим от заявителя жалобы обстоятельствам при разрешении спора в суде первой инстанции суду апелляционной инстанции не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах в силу части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений пункта 29 Постановления N 12, суд апелляционный инстанции отказывает в приобщении отчета об оценке от 29.12.2023 N012-23-М, и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции, основываясь на доказательствах, представленных в суде первой инстанции.

В судебном заседании финансовый управляющий Гамзаева Г.Т. Саитов А.С., Гусейнов Р.С. оглы и Гамзаев Г.Т. поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 03.02.2022 между Гамзаевым Г.Т. (продавец) и Гусейновым Р.С. оглы (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц Е200, 2018 года выпуска, VIN: WDD2130131A528256 по цене 1 900 000 руб.

Ссылаясь на заниженную стоимость отчуждаемого имущества, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора от 03.02.2022 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что она совершена должником безвозмездно, в преддверии его банкротства, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, другая сторона прикрываемой сделки была осведомлена о такой цели должника. Сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника. Судом отмечено, что в материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения спорной сделки улучшилось финансовое состояние должника. Действия сторон сделки не были направлены на восстановление платежеспособности должника. Добросовестность поведения сторон спорной сделки судом не усматривается. Прикрываемая сделка отчуждения автомобиля не отвечала критериям разумности и экономической целесообразности для должника, имеющего неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Заявление о признании Гамзаева Г.Т. несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 08.09.2022.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 03.02.2022, то есть в период подозрительности, установленный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно условиям спорного договора стороны оценили транспортное средство на 1 900 000 руб.

В договоре имеется запись Гамзаева Г.Т. о получении им денежных средств в размере 1 900 000 руб. от Гусейнова Р.С. оглы (л.д. 6).

В судебном заседании должник и ответчик также подтвердили передачу и получение Гамзаевым Г.Т. денежных средств по спорной сделке.

Судом также принимаются во внимание объяснения должника (л.д. 23-24).

Таким образом, ответчик представил доказательства того, что им исполнены обязательства по оплате приобретенного автомобиля.

Отсутствие сведений о поступлении денежных средств на расчетный счет должника в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку расчеты по договору купли-продажи были осуществлены в наличной форме, что в силу положений статьи 861 ГК РФ является надлежащим способом оплаты при расчетах с участием граждан, не связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

Основания для выводов о безвозмездности сделки у суда отсутствуют. Договором купли-продажи предусмотрена оплата покупателем за имущество. Оснований полагать, что стороны сделки при ее заключении не имели намерения исполнять ее условия в данной части, предполагали безвозмездную передачу имущества, не имеется.

Продажа имущества и хранение наличных денежных средств является одним из типичных вариантов бытового финансового поведения.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности Гусейнова Р.С. оглы с Гамзаевым Г.Т. не представлены.

В материалы дела и суду апелляционной инстанции доказательства того, что ответчик знал о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также о его неплатежеспособности либо недостаточности имущества у гражданина на момент спорной сделки, не представлено.

В связи с отсутствием аффилированности должника и ответчика (в том числе фактической) не имеется оснований для применения повышенного стандарта доказывания.

Ссылки финансового управляющего на архив объявлений из сети интернет по продаже автомобилей, согласно которым средняя цена составляет 3 277 000 руб., подлежат отклонению.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2023 финансовому управляющему должника предложено представить отчет об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля.

Между тем, в материалах дела отсутствует отчет независимого оценщика, который учитывал бы индивидуальные характеристики и особенности спорного автомобиля.

Финансовым управляющим Гамзаева Г.Т. Саитовым А.С. не заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного объекта, в связи с чем, оснований для постановки вывода о занижении стоимости имущества, указанной в договоре, не имеется.

Таким образом, финансовый управляющий не представил доказательства того, что цена сделки, установленная сторонами договора, не соответствует рыночным ценам.

В нарушение статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не доказана неравноценность имущества, равно как и отсутствие встречного исполнения.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 03.02.2022 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенные обстоятельства, определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу N А41-66340/22 подлежит отмене, в удовлетворении заявления финансового управляющего Гамзаева Г.Т. Саитова А.С. следует отказать. Соответственно апелляционная жалоба финансового управляющего Гамзаева Г.Т. Саитова А.С. удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении заявления о признании договора недействительным отказано, вопрос о применении последствий недействительности сделки судом не рассматривается.

Кроме того, вопреки позиции финансового управляющего, при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника, а не взыскание денежных средств. Саитову А.С. было предложено уточнить требования (л.д. 34), поскольку автомобиль не находится в собственности ответчика.

На отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу N А41-66340/22 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Гамзаева Г.Т. Саитова А.С. отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина