Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 г. N 02АП-9787/23 по делу N А82-6396/2023

г. Киров

10 апреля 2024 г.

Дело N А82-6396/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В. и Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой М.М.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Сочневой О.В. и Кураковой Н.А., действующих на основании доверенности от 30.10.2023,

ответчика - Власенковой И.А., действующей на основании доверенности от 21.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Милишникова Павла Александровича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2023 по делу N А82-6396/2023

по иску индивидуального предпринимателя Милишникова Павла Александровича (ИНН: 760310427689; ОГРН: 318762700055476)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" (ИНН: 7602088809; ОГРН: 1117602012318)

о взыскании задолженности,

а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" (ИНН: 7602088809; ОГРН: 1117602012318)

к индивидуальному предпринимателю Милишникову Павлу Александровичу (ИНН: 760310427689; ОГРН: 318762700055476)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Милишников Павел Александрович (далее - Предприниматель, Поставщик, Истец, Заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области (далее - Суд) с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Комбинат социального питания" (далее - Общество, Покупатель, Ответчик) 1 086 402 руб. 06 коп. задолженности по оплате печени говяжьей с/м (далее - Продукты, Товар), поставленной Поставщиком Покупателю по соответствующим универсальным передаточным документам (далее - УПД) во исполнение заключенного Предпринимателем и Обществом договора поставки от 31.12.2020 N 7/21 КСП (далее - Договор).

В свою очередь, Ответчик предъявил встречный иск (с учетом его уточнения) о взыскании с Истца 9 005 330 руб. 14 коп. неосновательного обогащения (далее - Неосновательное обогащение), возникшего на стороне Предпринимателя в связи с уплатой ему Обществом излишних денежных средств.

Решением Суда от 26.10.2023 (далее - Решение) в удовлетворении исковых требований Предпринимателя отказано, а встречный иск Общества удовлетворен частично и с Истца в пользу Ответчика взысканы 4 039 781 руб. 14 коп. Неосновательного обогащения.

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее - Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт.

В обоснование Жалобы (с учетом её дополнения) Заявитель указывает, в частности, что Договор является рамочным (с открытыми условиями), поскольку не определяет условия о количестве поставляемого Товара и иные условия его поставки, а лишь регулирует взаимоотношения сторон, связанные с их намерением осуществлять по заявкам Покупателя поставки соответствующих партий Продуктов, заключая таким образом конкретные договоры купли-продажи Товара. При этом документами, конкретизирующими условия поставки Продуктов, могут служить, в том числе УПД, а принятие и оплата Покупателем без возражений и замечаний Товара, указанного в соответствующем УПД, по указанной в последнем цене свидетельствует об акцепте Покупателем оферты Поставшика, в связи с чем каждый УПД является самостоятельным договором о поставке Товара на указанных в этом УПД условиях (включая и цену Продуктов). Более того, о согласии Покупателя с ценой Товара свидетельствует и подписание Обществом актов сверки взаимных расчетов сторон за 2021-2022 годы (далее - Акты сверки). При таких обстоятельствах цена Продуктов, которая была указана в спецификации от 31.12.2020 N 1 к Договору (далее - Спецификация), не может рассматриваться в качестве согласованной сторонами цены Товара, обязательной для Поставщика в течение всего периода действия Договора. Напротив, Спецификация является лишь образцом для последующего оформления соответствующих поставок Продуктов путем отдельного согласования их стоимости в УПД.

Ответчик в отзыве на Жалобу (с учетом дополнения отзыва) просит оставить Решение без изменения, а Жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Истца просили удовлетворить Жалобу по изложенным в ней основаниям (с учетом дополнения Жалобы), а представитель Ответчика просила оставить Жалобу без удовлетворения по основаниям, которые указаны в отзыве Общества на Жалобу (с учетом дополнения отзыва).

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора цена единицы Товара по Договору указана в спецификации с учетом налога на добавленную стоимость.

В силу пункта 5.3 Договора цена Товара, согласованная сторонами в спецификации к Договору, на день поставки является твердой и изменению не подлежит.

Согласно Спецификации цена Продуктов составляет 165 руб./кг.

Однако Поставщик поставил Покупателю Товар, указав при этом в соответствующих УПД также и иную цену Продуктов (215, 219, 224, 225, 229, 235, 239, 256 и 290 руб./кг).

Между тем, в силу пунктов 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а изменение цены после заключения договора допускается только в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное, а согласно пункту 8.3 Договора все изменения и дополнения к Договору действительны в том случае, если они заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

При этом вопреки статье 65 АПК РФ Истец не представил доказательства того, что стороны в указанном порядке согласовали изменение цены Продуктов, которая была определена Спецификацией.

Доводы Заявителя о том, что иные цены Товара были согласованы сторонами путем подписания соответствующих УПД и Актов сверки, не могут быть приняты во внимание, так как это не соответствует указанным выше положениям пункта 1 статьи 452 ГК РФ и пункта 8.3 Договора.

Напротив, из пунктов 2.5 и 2.6 Договора следует, что УПД являются подтверждением ассортимента, количества и качества Товара, но не стоимости последнего, которая в силу пункта 1.2 Договора устанавливается согласованной и подписанной сторонами Спецификацией.

Более того, от имени Покупателя УПД подписаны заведующей складом, не имеющей полномочий на изменение условий Договора о цене Продуктов (доказательства обратного в материалы дела не представлены).

Факт оплаты Покупателем Товара в общей сумме 37 592 448 руб. 04 коп. Заявитель не оспаривает.

При этом общая стоимость поставленных Поставщиком Покупателю Продуктов (в соответствии с ценой, которая определена Спецификацией) составляет 33 552 666 руб. 90 коп., что Заявитель также не оспаривает.

В связи с этим сумма Неосновательного обогащения Предпринимателя составила 4 039 781 руб. 14 коп.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При таких обстоятельствах Суд пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска Предпринимателя и обоснованности встречного иска Общества, а доводы Заявителя об обратном не могут быть приняты во внимание.

Прочие доводы Жалобы (с учетом её дополнения) не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, заслушав представителей сторон, изучив доводы Жалобы (с учетом её дополнения) и отзыва на неё (с учетом дополнения отзыва), исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по доводам, приведенным в Жалобе (с учетом её дополнения), не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при подаче Жалобы, возлагаются на Истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2023 по делу N А82-6396/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Милишникова Павла Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

М.В. Немчанинова Л.И. Черных