Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 14АП-326/20 по делу N А52-608/2019

г. Вологда

17 марта 2020 г.

Дело N А52-608/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 марта 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от истца Петухова П.В. лично, от ответчика Озолиньша А.Я. лично, от третьего лица директора Петухова П.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транзит-телеком" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05 декабря 2019 года по делу N А52-608/2019,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Транзит-телеком" (ОГРН 1056000367125, ИНН 6027090059; адрес: 180503, Псковская обл., Псковский р-н, д. Дуброво, ул. Луговая, д. 13; далее - Общество) Петухов Петр Викторович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Озолиньшу Андрею Яновичу об исключении ответчика из числа участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 05 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Указывает на то, что судом не учтен тот факт, что ответчик фактически вышел из состава учредителей Общества.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал изложенные в жалобе доводы.

Озолиньш А.Я. в возражениях и в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области 09.08.2005 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1056000367125. Уставной капитал Общества составляет 12 000 руб. на 29.07.2015. Участниками Общества являются Петухов П.В. с долей в уставном капитале в размере 50 % и Озолиньш А.Я. с долей в уставном капитале в размере 50 %. Директором общества избран Петухов П.В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является деятельность в области связи на базе проводных технологий.

Петухов П.В., полагая, что Озолиньш А.Я. грубо нарушает свои обязанности участника Общества и своими действиями делает невозможной деятельность последнего, существенно её затрудняя, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, требуя в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключить Озолиньша А.Я. из числа участников Общества.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), при рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункту "в" пункта 17 названного Постановления при решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, возложенных на него действующим законодательством и учредительными документами Общества, и причинения существенного вреда последнему.

В рассматриваемом случае обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что осуществление Обществом хозяйственной деятельности затруднено именно вследствие действий (бездействия) ответчика и что препятствия в деятельности Общества не могут быть преодолены никаким иным способом, кроме как прекращением участия в Обществе указанного лица, судом не установлены.

Доказательств совершения противоправных действий со стороны ответчика не представлено.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда первой инстанции об отсутствии объективных условий для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона N 14-ФЗ, является обоснованным, поскольку по смыслу указанной нормы исключение участника Общества направлено на защиту интересов этого Общества в целом и является исключительной мерой. Названные истцом факты не могут служить основанием для ее применения.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Ссылка апеллянта на то, что ответчик фактически вышел из состава учредителей Общества, отклоняется судом.

Заявление ответчика о выходе из состава учредителей Общества в материалы дела не представлено.

Совершение преступлений ответчиком не доказано, несмотря на обращения истца в правоохранительные органы, вступившего в законную силу приговора суда в отношении ответчика не выносилось, состав преступления не установлен. Не доказан и факт причинения ущерба, истец с подобным требованием к ответчику не обращался.

Сам по себе факт изъятия ответчиком компьютерного оборудования с целью получения информации о финансовом положении общества, с учетом его возврата через две недели, не может служить основанием для исключения ответчика из общества.

Не могут быть расценены как подобное основание и другие, приводимые истцом обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05 декабря 2019 года по делу N А52-608/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транзит-телеком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова