Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 07АП-873/20 по делу N А45-32398/2019

город Томск

17 марта 2020 г.

Дело N А45-32398/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Вагонная ремонтная компания-1" (N 07АП- 873/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2019 по делу N А45-32398/2019 (Судья Зюзин С.Г.) по иску акционерного общества "Вагонная ремонтная компания-1" (129090, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 35, ОГРН 1117746294104, ИНН 7708737490) к обществу с ограниченной ответственностью "Депо ТехОбслуживание" (115230, г. Москва, ш. Каширское, д. 7, корп. 1, кв. 97, ОГРН 5087746290264, ИНН 7724678756) о взыскании 494 220,98 руб. задолженности

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Матусевич В.В., по доверенности N 725 от 25.11.2019

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Вагонная ремонтная компания-1" (далее по тексту АО "Вагонная ремонтная компания-1", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Депо ТехОбслуживание" (далее ООО "Депо ТехОбслуживание", ответчик) о взыскании 494 220,98 руб. задолженности.

Решением суда от 23.12.2019 (резолютивная часть вынесена 23.12.2019) заявленные истцом требования были удовлетворены частично, с ООО "Депо ТехОбслуживание" в пользу АО "Вагонная ремонтная компания-1" было взыскано 424 420,19 руб. основного долга и 11 064 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Вагонная ремонтная компания-1" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в уведомлении истца была указанной ошибочная цена деталей, в связи с чем вывод суда о том, что фактическое молчание ответчика является акцептом на принятие оферты не верно; доверенность, выданная на имя Клата К.В. не предусматривает полномочий на изменение условий договора от 23.03.2019, в том числе цены, кроме того, данное уведомление печатью организации не скреплено.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил, письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Вагонная ремонтная компания-1" поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 23.12.2019, апелляционный суд установил следующе.

Как усматривается из материалов дела, 26.03.2019 между АО "Вагонная ремонтная компания-1" (подрядчик) и ООО "Депо ТехОбслуживание" (заказчик) был заключен договор N ВРК-1/76/2019 (далее договор) на ремонт грузовых вагонов, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) и текущий отцепочный ремонт (ТР-1, ТР-2) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законом основании по согласованному сторонами подекадному графику подачи грузовых вагонов в ремонт с указанием рода вагона и вида ремонта, а заказчик обязался принять работы и оплатить их стоимость.

Согласно п. 3.1 договора N ВРК-1/76/2019 от 26.03.2019 цена работ определяет на основании прейскуранта цен на работы (приложения N 4 и N 4.1 к договору), а стоимость запасных частей собственности заказчика на основании приложения N 16 к договору.

Во исполнение обязательств по договору подрядчиком выполнены работы по ремонту вагонов заказчика N 59970954 и N 59972323, что подтверждается актами о выполненных работах на сумму 694 220,98 руб. Однако свою обязанность по оплате работ ответчик исполнил не в полном объеме, в вязи с чем образовалась задолженность в размере 494 220,98 руб.

Ссылаясь на то, что стоимость работ по договору N ВРК-1/76/2019 от 26.03.2019 оплачена ответчиком не в полном объеме, АО "Вагонная ремонтная компания-1" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость выполненных истцом работ (замененных деталей) была согласована сторонами договора по меньшей цене, чем указано в договоре.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 ГК РФ).

Согласно ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 2.1.8 договора N ВРК-1/76/2019 от 26.03.2019 в случае необходимости замены узлов, деталей и колесных пар подрядчик направляет заказчику уведомление на согласование замены забракованных узлов и деталей. В случае отсутствия в течение суток уведомления от заказчика о согласовании замены забракованных узлов и деталей, считается согласованной установка узлов и деталей подрядчика.

Согласно приложения N 16 к договору стоимость боковой рамы сроком эксплуатации 6-10 лет составляет 101 159,03 руб. без учета НДС.

Истцом были установлены боковые рамы собственности подрядчика и при определении стоимости работ подрядчиком была использована стоимость боковых рам в соответствии с условиями договора.

13.05.2019 подрядчик в соответствии с п. 2.1.8 договора направил заказчику уведомление о необходимости замены боковых рам на вагонах и просил согласовать установку боковых рам собственности подрядчика по цене 86 617,20 руб. (ниже стоимости, согласованной в договоре).

В силу правовой позиции, изложенной в п. 43 Постановления N 49 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" от 25.12.2018, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, ст. 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 41 АПК РФ).

Таким образом, направленное уведомление от 13.05.2019 истцом верно расценено судом первой инстанции как оферта на установку запасных частей собственности подрядчика по указанной цене, поскольку данное уведомление содержит существенные условия для изменений условий спорного договора, в связи с чем доводы апеллянта в данной части подлежат отклонению как не обоснованные и не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Ссылки апеллянта на то, что доверенность, выданная на имя Клат К.В. не предусматривает полномочий на внесение каких-либо изменений в условия договора от 23.03.2019, в том числе изменение цен на детали и узлы и, что данное уведомление печатью организации не скреплено подлежат отклонению судебной коллегией апелляционного суда на основании следующего.

Согласно ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Судом первой инстанции установлено, что Клат К.В. являлся работником истца, выполнял распорядительные функции при исполнении условий договора и действуя от имени истца подписывал юридически-значимые документы.

Полномочия лица (представителя) на совершение сделки от имени другого лица (представляемого) могут основываться не только на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, но и явствовать из обстановки.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кладовщик, нахождение на рабочем месте на складе покупателя, доступ к печати представляемого лица и т.п.).

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия работников должников по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (ст. 402 ГК РФ).

В соответствии с абз. 4 п. 123 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 ч. 1 ст. 182 ГК РФ).

Таким образом, судом обоснованно было установлено, что полномочия Клат К.В. при подписании уведомления явствовали из обстановки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2019 по делу N А45-32398/2019 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2019 по делу N А45-32398/2019 в обжалуемой его части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.В. Молокшонов