Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 13АП-505/20 по делу N А56-97012/2019

г. Санкт-Петербург

17 марта 2020 г.

Дело N А56-97012/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Тутаевым В.В., после перерыва секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от заявителя: до перерыва представитель Нескромная Е.И. по доверенности от 28.06.2019, после перерыва не явился, извещен;

от заинтересованного лица: до перерыва представитель Бурлакова Е.А. по доверенности от 09.01.2020, после перерыва представитель Иванова О.В. по доверенности от 09.01.2020 N 04-02/00020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-505/2020) МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу N А56-97012/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИРИУС"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (далее - Общество, ООО "СИРИУС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), в котором просит признать незаконным и отменить решение Инспекции от 31.05.2019 N 104000А об отказе в государственной регистрации, обязать Инспекцию восстановить нарушенные права Общества и принять решение о ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 заявленные Обществом требования удовлетворены.

Инспекция, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества.

Податель жалобы полагает, что с учетом требований пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) представление для государственной регистрации ликвидационного баланса, содержащего сведения о непогашенной задолженности перед кредиторами и представление соответствующего заявления по форме N Р16001, содержащего в пункте 3 Листа А сведения о завершении расчетов с кредиторами, следует рассматривать как несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также как представление заявителем для государственной регистрации документов, содержащих недостоверные сведения, что в соответствии с подпунктами "ч" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ) является основанием для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, в обоснование доводов апелляционной жалобы Инспекция указала, что в материалы дела не представлено доказательств и доводов, свидетельствующих о том, что кредиторы Общества не принимают надлежащее исполнение обязательства, связанного с отраженной в ликвидационном балансе Общества задолженностью, а также не представлено доказательств, свидетельствующих в соответствии с положениями пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ о погашении соответствующих требований, отраженных в ликвидационном балансе Общества. При этом при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 224 Закона N 127-ФЗ, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 224 Закона N127-ФЗ).

В этой связи податель жалобы полагает, что при ликвидации Общества ликвидатор не принял во внимание имеющуюся задолженность Общества, не определил порядок ликвидации Общества с учетом указанной задолженности, а документы на государственную регистрацию ликвидации Общества представил без учета этих обстоятельств, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для принятия решения о государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией.

04.03.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании от 04.03.2020 представитель Инспекции доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

В судебном заседании от 04.03.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ на стадии реплик объявлен перерыв до 11.03.2020.

После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Панковой Н.А., с участием представителя Инспекции, который поддержал свою позицию.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Общества 07.12.2018 принято решение о ликвидации Общества.

Вышеуказанные решение о ликвидации с уведомлением о его принятии представлены ликвидатором Общества в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу; сведения о нахождении Общества в процессе ликвидации внесены в ЕГРЮЛ 25.12.2018.

Сведении о принятии Обществом решения о ликвидации опубликованы в Вестнике государственной регистрации от 16.01.2019 N 2(718) Часть 1/1093.

17.05.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения об утверждении Обществом промежуточного ликвидационного баланса.

24.05.2019 в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу поступило заявление Общества о внесении в ЕГРЮЛ сведений о его ликвидации с приложением ликвидационного баланса, в котором указано на наличие кредиторской задолженности, а также с приложением справки из ОПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 16.05.2019 о том, что сведения о работающих в Обществе застрахованных лицах подавались, уведомлений кредиторов Общества о ликвидации Общества с доказательствами направления этих уведомлений.

31.05.2019 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу принято решение N 104000А об отказе в государственной регистрации ООО "Сириус" в связи с ликвидацией со ссылкой на проставление значения "1201 тыс.руб." в графе 1510 (краткосрочные заемные обязательства), "344 тыс.руб." в графе 1520 (кредиторская задолженность), "14 тыс.руб." в графе 1540 (оценочные обязательства).

Решением УФНС по Санкт-Петербургу от 08.07.2019 вышеуказанное решение регистрирующего органа оставлено без изменения со ссылкой на то, что в заявлении по форме N Р16001 ликвидатор подтвердил факт завершения расчетов с кредиторами, а в ликвидационном балансе содержались сведения о наличии кредиторской задолженности, соответственно, представленные Обществом сведения недостоверны.

В этой связи Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал заявление Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 05.03.2013 N 14449/12, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Удовлетворяя заявление Общества, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в ликвидационном балансе Общество отразило кредиторскую задолженность, что соответствует действительности, при этом каких-либо недостоверных документов Обществом на регистрацию представлено не было.

Довод Инспекции о том, что суд первой инстанции принял решение в отсутствии каких-либо доказательств, свидетельствующих о погашении (оплате) указанной кредиторской задолженности, признан апелляционным судом несостоятельным, поскольку заявитель выполнил все зависящие от него действия при ликвидации Общества, в том числе в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидатор Общества опубликовал в Вестнике о государственной регистрации (N 2 январь 2019 года 16.01.2019), сообщение о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам, а также уведомил кредиторов в письменной форме о ликвидации юридического лица, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии уведомлений кредиторов и почтовые отправления (л.д. 25, 31, 32, 33)

По состоянию на подачу заявления по форме Р16001 о ликвидации и ликвидационного баланса ни в установленный срок, ни до момента сдачи ликвидационного баланса кредиторы Общества своих требований не заявляли свои требования, при этом согласно пояснениям Общества на сегодняшний день исковых требований, претензий, исполнительных производств, судов у ООО "Сириус" нет.

Ссылка подателя жалобы на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2019 по делу N А56-62858/2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А56-54844/2018, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.11.2014 по делу N А39-5831/2013, также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку наличие иных судебных актов, принятых по результатам рассмотрения споров с иными фактическими обстоятельствами не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание тот факт, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 03.03.2020 года заинтересованное лицо (Инспекция) 09.01.2020 ликвидировала ООО "СИРИУС" о чем сделана соответствующая запись.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу N А56-97012/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина