Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 08АП-755/20 по делу N А70-14975/2019

город Омск

17 марта 2020 г.

Дело N А70-14975/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-755/2020) Федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод "Тополя" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2019 по делу N А70-14975/2019 (судья Мингалева Е.А.) по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод "Тополя" (ИНН 7224009080, ОГРН 1037200551981) к акционерному обществу "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" (ИНН 7202066550, ОГРН 1027200808359) о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального государственного бюджетного учреждения науки Федеральный исследовательский центр Тюменский научный центр Сибирского отделения Российской Академии Наук,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие Племенной завод "Тополя" (далее - истец, ФГУП ПЗ "Тополя") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" (далее - ответчик, АО "Талк") о взыскании 15 052 516 рублей 85 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора судом, привлечено Федеральное Государственное Бюджетное Учреждение Науки Федеральный Исследовательский Центр Тюменский Научный Центр Сибирского Отделения Российской Академии Наук (далее - ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН).

Решением от 23.12.2019 Арбитражный суд Тюменской области отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФГУП ПЗ "Тополя" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФГУП ПЗ "Тополя" указывает на следующее: суд неправомерно не принял уточнения исковых требований, указав на отсутствие доказательств подтверждающих направление указанного ходатайства лицам, участвующим в деле; суд первой инстанции неправомерно не отразил в решении существенные фактические обстоятельства, содержащиеся в решении Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1022/2018, а именно, что суд посчитал установленной обязанность ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН по возврату предмета договора сублизинга ФГУП ПЗ "Тополя": двух комбайнов зерноуборочных TERRION SR2010 селекционных - с 21.05.2017; ФГУП ПЗ "Тополя" за период с 18.06.2012, по 30.11.2017 произвело оплату по договору лизинга N 209/КВ/12 на сумму 5 899 181 рублей 30 копеек; вывод суда первой инстанции о том оснований для предъявления требований к АО "Талк" не имеется, поскольку к ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН перешли права и обязанности лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 209/КВ/12 от 14.06.2012, противоречит нормам действующего законодательства.

АО "Талк" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ФГУП ПЗ "Тополя", АО "Талк" и ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14.06.2012 между ФГУП ПЗ "Тополя" (лизингополучатель) и АО "Талк" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 209/КВ/12, по условиям которого, лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязуется за счет привлеченных и/или собственных средств приобрести в собственность у определенного лизингополучателем поставщика предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях предусмотренных договором, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма договора указана в графике платежей. Срок лизинга определяется для каждой единицы предмета лизинга в отдельности и указан в расчете платежей (пункт 3.2 договора). Местонахождение предмета лизинга в течение всего срока лизинга указано в спецификации (пункт 3.3. договора). Право собственности в предмет лизинга в течение всего срока лизинга принадлежит лизингодателю (пункт 13.1 договора).

Согласно пункту 13.2 договора право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю в следующих случаях: по истечении срока лизинга при условии отсутствия у лизингополучателя задолженности по платежам, а также по оплате неустойки (штрафов, пеней) начисленной за неисполнение и/или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору и внесения лизингополучателем выкупной стоимости, указанной в графике платежей (пункт 13.2.1 договора); до истечения срока лизинга, не ранее двенадцати месяцев с момента передачи предмета лизинга лизингополучателю в пользование, при условии отсутствия у лизингополучателя задолженности по платежам, а также по оплате неустойки (пеней, штрафов) начисленной за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору и внесения лизингополучателем выкупной стоимости равной остаточной стоимости предмета лизинга с НДС увеличенной на 2% (пункт 13.2.2 договора); в случае выплаты лизингополучателем суммы завершения сделки (пункт 13.2.3 договора).

В спецификации, являющейся приложением N 2 к договору, сторонами согласован предмет лизинга: Селекционный комбайн Terrion SR 2010 (жатка 1,5-м), заводской номер машины N 12 2010 079, двигатель N 83С09599, цвет оранжевый, год выпуска 2012, модель двигателя, кВт (лс): 60 (82), Селекционный комбайн Terrion SR 2010 (жатка 2,0-м), заводской номер машины N 12 2010 080, двигатель N 83С09586, цвет оранжевый, год выпуска 2012, мощность двигателя, кВт (лс): 60 (82).

В приложении N 3 к договору сторонами согласован график платежей, согласно которому общая сумма договора с НДС составила 16 185 963 рубля, к графику платежей сторонами согласован расчет платежей N 1, из которого следует, что выкупная стоимость на 30.06.2017 составила 1 000 рублей, расчет платежей N 2.

В приложении N 4 сторонами согласован расчет субсидий, а также расчеты платежей.

Имущество передано истцу от АО "Талк" актами приема передачи объекта основных средств N 922 от 31.08.2012, N923 от 31.08.2012.

Во исполнение принятых на себя обязательств в период действия договора истец оплачивал лизинговые платежи, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 18.02.2012 N 404, от 02.07.2012 N 424, N 423, от 06.08.2012 N 458, N 582, от 07.12.2012 N 865, N 866, от 21.02.2013 N 239, от 20.05.2013 N 745, от 24.12.2014 N 1206, от 19.06.2015 N 673, от 19.06.2015 N 668, от 23.05.2013 N 792, от 11.11.2013 N 1583, от 21.02.2014 N 182, N 181, от 19.05.2014 N 531, от 10.09.2015 N 1149, от 19.11.2015 от 1343, от 04.12.2015 N 1373, от 07.12.2015 N 1383, от 09.12.2015 N 1389, от 11.12.2015 N 1401, от 27.05.2016 N 320, от 27.05.2016 N 321, от 27.05.2016 N 322, от 30.05.2016 N 326, от 05.08.2016 N 434, от 05.08.2016 N 434, от 05.06.2017 N 762567, от 05.06.2017 N 388942, от 13.06.2017 N 226021, от 19.06.2017 N 9218, от 05.05.2016 N 177120 на общую сумму 3 914 129 рублей 30 копеек.

11.07.2012 с согласия АО "Талк" истец заключил с третьим лицом договор финансового сублизинга N 5, согласно которому истец-лизингополучатель обязуется передать за плату во временное владение и пользование ответчику-сублизингополучателю предмет лизинга, а ответчик обязуется принять предмет лизинга, выплатить все платежи в объеме, порядке и сроки, предусмотренные договором сублизинга.

По договору сублизинга истец и ответчик предусмотрели график платежей с началом первого платежа 20.07.2012, последнего платежа 20.05.2015.

Актом приема-передачи предмет лизинга (два комбайна зерноуборочных TERRION SR2010 селекционных) был передан от истца ответчику.

В связи с ненадлежащим исполнением третьим лицом обязательств по невозврату денежных средств ФГУП ПЗ "Тополя" обратилось в арбитражный суд к ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 662 376 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2018 по делу N А70-1022/2018 с ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН в пользу ФГУП ПЗ "Тополя" взыскано 551 980 рублей задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

23.10.2018 между АО "Талк" (первоначальный лизингодатель) и ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН (лизингодатель) подписан договор уступки прав, по условиям которого первоначальный лизингодатель принял на себя обязательство передать в собственность лизингодателя, а лизингодатель принял на себя обязательство принять и оплатить имущество по договору финансовой аренды (лизинга) N 209/КВ/12 от 14.06.2012, заключенный на срок до 10.11.2017, между ФГУП ПЗ "Тополя" (лизингополучатель) и АО "Талк" (лизингодатель).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, одновременно с переходом права собственности на предмет лизинга от первоначального лизингодателя к лизингодателю, к нему же переходят права и обязанности по договору лизинга, существующие на момент перехода прав и обязанностей.

В составе прав по договору лизинга к лизингодателю переходят в том числе, но не исключительно: право на получение лизинговых платежей и иных платежей по договору лизинга; право на получение неустойки за нарушение сроков оплаты платежей по договору лизинга; право требования уплаты иных платежей в соответствии с договором лизинга; право требования возврата предмета лизинга; иные права первоначального лизингодателя по отношению к лизингополучателю.

Между сторонами подписаны акты приема-передачи от 23.10.2018, 29.10.2018.

Стороны уведомлением сообщили ФГУП ПЗ "Тополя" о состоявшейся уступки прав требований.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.06.2012 N 209/КВ/12, выразившееся в уплате выкупной цены предмета лизинга в отсутствие встречного предоставления, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 382, 384, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что оснований для предъявления требований к АО "Талк" не имеется, поскольку к ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН перешли права и обязанности лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 209/КВ/12 от 14.06.2012, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Признавая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа главы 24 ГК РФ следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования.

Исследовав представленный в материалы дела договор уступки от 23.10.2018, суд апелляционной инстанции, считает что указанный договор является заключенным, его предмет определенным, наличие согласованности всех существенных условий, соблюдение требования к форме, законным и обоснованным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о том, что договор цессии от 23.10.2018 соответствует предъявляемым к нему требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, а фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены совокупностью доказательств, представленных в материалы дела.

На момент совершения сделки по уступке прав требований, договор финансовой аренды (лизинга) от 14.02.2012 N 209/КВ/12 действовал, расторгнут не был, что также не оспаривается сторонами.

Таким образом, к ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН перешли права и обязанности лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.06.2012 N 209/КВ/12.

Согласно информации Управления Гостехнадзора по Тюменской области, представленной в письме от 04.12.2019 N 2156/19 (л.д. 59-61) предмет лизинга является собственностью ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит: установление факта неосновательного обогащения, то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом или сделкой оснований, а также приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего) тем лицом, к которому предъявлен иск.

Поскольку к ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН перешли права и обязанности лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 209/КВ/12 от 14.06.2012, оснований для предъявления требований к АО "Талк" не имеется.

Ссылка истца на положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" о необходимости соотношения взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств), не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем случае договор финансовой аренды (лизинга) от 14.02.2012 N 209/КВ/12 не прекратил своего действия.

Более того, в рамках дела N А70-1022/2018 по исковому заявлению ФГУП ПЗ "Тополя" к ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН о взыскании 662 376 руб. неосновательного обогащения, суды пришли к выводу о том, что право собственности на предмет лизинга у ФГУП ПЗ "Тополя" не возникло в связи с тем, что последний имел просроченные платежи, так, начиная с 11.11.2017 и по состоянию на 15.06.2018, задолженность составила 1 119 533,17 рублей, к моменту судебного разбирательства не погашена.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1022/2018 об установлении обязанности ФГБУ НФИ ЦТНЦСОРАН по возврату предмета договора сублизинга ФГУП ПЗ "Тополя", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку данные обстоятельства не имею правового значения для рассмотрения требований, возникших из договора финансовой аренды (лизинга) от 14.06.2012 N 209/КВ/12.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в принятии уточнений исковых требований, не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Действительно в материалах дела имеется ходатайство, поступившее в материалы дела 17.12.2019 об уточнении исковых требований, согласно которому сумма иска уменьшено до 14 866 768 руб. 30 коп.

Между тем, доказательств заблаговременного вручения данного ходатайства второй стороне в материалах дела нет.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что отказ в принятии уточнений не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку уточнение выразилось в уменьшении суммы иска, а отказ в удовлетворении исковых требований обоснованно мотивирован отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы поданного в суд первой инстанции заявления, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2019 по делу N А70-14975/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

О.А. Сидоренко Н.А. Шиндлер