Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 16АП-555/20 по делу N А63-19381/2019

г. Ессентуки

17 марта 2020 г.

Дело N А63-19381/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.03.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., при участии в судебном заседании представителя государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Корпорация развития Ставропольского края" - Мироненко С.В. (доверенность от 23.07.2019), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" - Филатовой М.А. (доверенность от 19.11.2019), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2019 по делу N А63-19381/2019,

УСТАНОВИЛ:

ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края" (далее - корпорация) обратила

сь в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "СтавСталь" (далее - общество) о расторжении соглашения о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска Ставропольского края от 14.09.2010 N 3.

Решением от 23.12.2019 суд расторгнул соглашение от 14.09.2010 N 3 о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска Ставропольского края, заключенное между государственным унитарным предприятием Ставропольского края "Корпорация развития Ставропольского края", г. Михайловск, ОГРН 1092635015956, и обществом с ограниченной ответственностью "СтавСталь", Ставропольский край, г. Невинномысск, ОГРН 1102648000950. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь", Ставропольский край, г. Невинномысск, ОГРН 1102648000950. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным решением общество, обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств имеющих значение для дела и неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В отзыве на жалобу корпорация просила оставить определение в силе как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "СтавСталь" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции - отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края", поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2019 по делу N А63-19381/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2019 по делу N А63-19381/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ранее установлено во вступивших в законную силу судебных актах Арбитражного суда Ставропольского края в ходе рассмотрения дела N А63- 5945/2017, 14 сентября 2010 года между истцом (управляющая компания) и ответчиком (резидент) было заключено соглашение N 3 (в редакции дополнительных соглашений к нему) о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска Ставропольского края, в соответствии с пунктом 1.1 предметом которого являлось ведение резидентом регионального индустриального парка на территории города Невинномысска и Кочубеевского муниципального района Ставропольского края деятельности по реализации проекта "Металлургический завод СтавСталь", а также осуществление инвестиций в объеме и сроки, предусмотренные пунктом 2.4.2 названного соглашения (т.д. 1, л.д. 18-22).

Согласно пунктам 2.4.5, 2.4.6 общество обязалось представлять корпорации информацию и документы в соответствии с письменными запросами и в рамках полномочий управляющей компании.

В соответствии с пунктами 2.4.11, 2.4.12 общество обязалось оплатить все расходы, связанные с проектно-изыскательских работ, изготовлением проектной документации и проведением ее государственной экспертизы в установленном законодательством порядке для реализации инвестиционного проекта, исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Ставропольского края.

Пунктом 3.1 соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 01.07.2030.

В силу пунктов 4.2, 4.3-4.3.5, 4.4 действие соглашения прекращается: по окончании срока, на который соглашение было заключено; по соглашению сторон; в случае лишения резидента статуса резидента регионального парка; в случае досрочного прекращения существования регионального парка; в случае неисполнения резидентом принятых на себя обязательств по соглашению; в случае неисполнения управляющей компанией принятых на себя обязательств по названному соглашению; действие соглашения прекращается автоматически в случае окончания существования регионального парка.

Резидент не вправе передавать свои права и обязанности по соглашению другому лицу. В случае утраты резидентом своего статуса и прекращения действия соглашения, он вправе осуществлять предпринимательскую деятельность на территории регионального парка на общих основаниях (пункты 8.1, 8.2 соглашения).

Из ранее представленных отчетов о ходе выполнения соглашения ООО "СтавСталь" в рамках реализации проекта "Металлургический завод СтавСталь" произвело запуск прокатного цеха (I очередь) и электросталеплавильного цеха (II очередь) и вело хозяйственную деятельность до 15.08.2018. Объем осуществлённых инвестиций составил 9 815,1 млн. руб. или 100,7% от плановой стоимости проекта.

Вместе с тем определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 по делу N А63-5945/02017 возбуждено дело о банкротстве ООО "Ставсталь" (далее - должник, общество).

Определением от 07.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Т.А. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.07.2017.

Определением от 22.06.2018 по делу N А63-5945/2017, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.2018, в удовлетворении заявления временного управляющего ООО "СтавСталь" Гапоновой Т.А. об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами в предложенной редакции, отказано, заявления ООО "Стил Монт", компании Стил Монт Гмбх (Steel Mont GmbH) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.05.2018 по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения удовлетворены, признано недействительным решение собрания кредиторов, принятое 18.05.2018 на собрании кредиторов ООО "СтавСталь" по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения.

Из решения Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 по делу N А63-5945/2017 следует, что согласно отчету временного управляющего от 03.09.2018 общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 10 127 619 301,8 руб. Балансовая стоимость всех активов общества по состоянию на 01.01.2018 составляла 9,3 млрд. руб. Временный управляющий рыночную стоимость имущества должника не проводил. Согласно заключению специалиста ООО "Русская служба Оценки" от 15.05.2018 N 93/2018, представленного ранее должником в материалы дела, наиболее вероятный диапазон рыночной стоимости активов, отраженных в балансе ООО "СтавСталь" по состоянию на 01.04.2018, составляет 1 640 046 000 руб. - 1 818 312 000 руб. (не включая НДС). Ранее судом в определении от 31.01.2018 по делу N А63-5945/2017 установлено, что согласно аудиторским заключениям деятельности должника от 19.04.2016, 31.03.2017 следует, что по состоянию на 31.12.2015 была отмечена существенная неопределенность в способности ООО "СтавСталь" продолжать свою деятельность. По состоянию на 31.12.2016 отмечено ухудшение финансового состояния должника, текущие обязательства ООО "СтавСталь" превысили его суммарные активы на 1 171 168 000 руб., высказаны сомнения в способности должника продолжать свою деятельность. Из анализа финансового состояния должника следует, что рентабельность активов ООО "СтавСталь" в период с 01.01.2014 по 01.10.2017 имела отрицательные значения, что указывает на неудовлетворительную эффективность использования имущества. Финансовый анализ показал, что в период с 01.01.2014 по 01.04.2018 должник не имел возможности для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств. Размер средств, необходимых для завершения строительства - электросталеплавильного цеха, степень готовности 47%, газоочистных сооружений, степень готовности 30%, здания ПУ газоочистки, рукавного фильтра, стальной дымовой трубы, охладительного комплекса газоочистных сооружений, автомобильных весов NN1, 2, степень готовности 46%, автомобильных весов, степень готовности 33%, составляет - 600 000 000 руб. По состоянию на 01.04.2018 прокатный цех находится в состоянии простоя. По итогам 9 месяцев 2017 года размер дебиторской задолженности составил 368 200 000 руб. В анализируемом периоде данный показатель составил 660 900 000 руб. Ликвидность дебиторской задолженности составляет 72%. Балансовая стоимость активов должника по состоянию на 01.10.2017 составляет 9,6 млрд руб., в том числе основные средства 3 млрд руб., запасы 0,2 млрд руб., вложения во внеоборотные активы 4,8 млрд. руб., НДС и активы, реализация, которых затруднительна (невозможна) - 1 млрд руб. Возможность существенного увеличения объемов производства без привлечения дополнительных финансовых ресурсов от третьих лиц (банков и т.п.) отсутствует. Аудитором за 2017 год выявлены нарушения правил документирования операций, методики учета основных средств, расчетов, имеют место экономически не обоснованные расходы. Наличие тенденций улучшения финансового состояния ООО "СтавСталь", учитывая объем финансовых обязательств, не представляет возможности применения к должнику процедуры финансового оздоровления или внешнего управления.

Согласно письму генерального директора ООО "СтавСталь" от 17.08.2018, постановлению Басманного районного суда города Москвы от 17.07.2018 N 3/6-1573/2018, протоколу следователя следственной группы по расследованию особо важных дел СК РФ от 10.08.2018, письму старшего следователя по особо важным делам Главного управления по расследованию особо важных дела СК РФ от 13.08.2018 имущество ООО "СтавСталь" арестовано и передано 15 августа 2018 года на ответственное хранение ООО "Компания "ГазАльянс" в целях поддержания бесперебойной работы должника. Текущую производственную деятельность на производственной мощности ООО "СтавСталь" и ООО "РМК" осуществляет ООО "Компания "Газ-Альянс". Возможность осуществления ООО "СтавСталь" и ООО "РМК" самостоятельно предпринимательской деятельности отсутствует.

Таким образом, ответчик прекратил хозяйственную деятельность с 15.08.2018.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2019 (резолютивная часть объявлена 04.10.2018) по делу N А63-5945/2017 ООО "СтавСталь" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

В определении Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2019 по делу N А63-5945/2017 установлено, что ООО "СтавСталь" ненадлежащим образом исполнила обязательства по договору аренды имущества от 30.09.2016 N3/А/16, по договору о передаче электроэнергии от 01.11.2016 N01-0111-А16, по договорам о порядке возмещения затрат за обслуживание объектов сетей электроснабжения от 01.03.2016 N1/В/16, от 01.04.2016 N2/В/16, от 29.04.2016 N3/В/16, от 01.09.2016 N4/В/16, от 29.12.2015 N09/В/15, по договору о передаче электроэнергии от 27.12.2016 N12/16/п, заключенным между ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края" и ООО "СтавСталь", в связи с чем были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь", г. Невинномысск, ОГРН 1102648000950, требования ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края", г. Михайловск, ОГРН 1092635015956, в сумме 31 303 952,65 руб., из которой основной долг составляет - 29 919 440,15 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 1 384 512,5 руб.

Также, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2019 (дата объявления резолютивной части) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь", г. Невинномысск, ОГРН 1102648000950, требования Федеральной налоговой службы, г. Москва, ОГРН 1047707030513, в сумме 3 625 303,33 руб., в том числе: во вторую очередь реестра требований кредиторов основной долг по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в сумме 3 506 012,97 руб.; в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность по уплате пени по страховым взносам в сумме 119 290,36 руб.

Таким образом, в ходе исполнения указанного соглашения общество нарушило принятые на себя обязательства, что подтверждается также представленными в материалы дела N А63-19381/2019 документами.

На основании приказа от 25.04.2019 N 43/ОД ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края" приступило к проведению плановой проверки резидента индустриального парка ООО "СтавСталь" и направило последнему письмо от 26.04.2019 с требование предоставить перечень необходимых документов (документы, подтверждающие отсутствие у ответчика неисполненных обязательств по уплате обязательных платежей и др.) (т.д. 1, л.д. 41-45).

В свою очередь конкурсный управляющий ООО "СтавСталь" Гапонова Т.А. в письме от 13.05.2019 сообщила корпорации, что ООО "СтавСталь" хозяйственную деятельность не осуществляет, представить необходимый перечень документов не имеет возможности (т.д. 1, л.д. 45).

28 мая 2019 года корпорация подготовила заключение о необходимости лишения общества статуса резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска и Кочубеевского муниципального района Ставропольского края (т.д. 1, л.д. 39).

Координационный совет по развитию инвестиционной деятельности и конкуренции на территории Ставропольского края решил, в частности, согласовать утрату резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска и Кочубеевского муниципального района Ставропольского края ООО "СтавСталь", планировавшим реализовать проект "Металлургический завод СтавСталь", что подтверждается протоколом от 04.07.2019 N 57 (т.д. 1, л.д. 30-38).

Истец направил ответчику письма от 05.07.2019, 08.08.2019 N N 19/622, 19/754 с приложением соглашения от 05.07.2019 о расторжении соглашения о ведении деятельности резидента от 14.09.2010 N 3, которые ответчик получил 02.08.2019 и 16.08.2019 соответственно. В указанных письмах ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края" просило конкурсного управляющего ООО "СтавСталь" Гапонову Т.А. подписанные экземпляры соглашения о расторжении соглашения о ведении деятельности резидента в добровольном порядке (т.д. 1,л.д. 12-17).

Однако ответчик требования истца оставил без удовлетворения.

Прекращение ответчиком хозяйственной деятельности, нарушением им обязанностей, предусмотренных соглашением и действующим законодательством, послужило основанием для обращения истца в суд с иском о его расторжении в судебном порядке.

Отношения, возникающие между субъектами, осуществляющими деятельность в сфере промышленности, организациями, входящими в состав инфраструктуры поддержки указанной деятельности, органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления при формировании и реализации промышленной политики в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 31.12.2014 N 488-ФЗ "О промышленной политике в Российской Федерации" (далее - Закон N 488-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона N 488-ФЗ к полномочиям органов государственной власти субъектов Российской Федерации в сфере промышленной политики относятся:

1) принятие законов и иных нормативных правовых актов субъектов Российской Федерации, устанавливающих меры стимулирования деятельности в сфере промышленности, осуществляемые за счет средств бюджетов субъектов Российской Федерации;

2) разработка и реализация региональных научно-технических и инновационных программ и проектов, в том числе научными организациями субъектов Российской Федерации, осуществляемые за счет средств бюджетов субъектов Российской Федерации;

3) содействие развитию межрегионального и международного сотрудничества субъектов деятельности в сфере промышленности;

4) информирование субъектов деятельности в сфере промышленности об имеющихся трудовых ресурсах и о потребностях в создании новых рабочих мест на территориях субъектов Российской Федерации;

5) установление дополнительных требований к индустриальным (промышленным) паркам, управляющим компаниям индустриальных (промышленных) парков, промышленным технопаркам, управляющим компаниям промышленных технопарков, промышленным кластерам, специализированным организациям промышленных кластеров в целях применения мер стимулирования деятельности в сфере промышленности за счет имущества и средств бюджетов субъектов Российской Федерации.

Законом Ставропольского края от 29.12.2009 N 98-кз "О региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парках" определяются основные цели, принципы, условия создания региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парков, механизм управления и контроля за деятельностью региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парков, а также правовые основы государственной поддержки резидентов региональных индустриальных, агропромышленных, туристско-рекреационных и технологических парков в Ставропольском крае.

В соответствии с частью 5 статьи 3 Законом Ставропольского края от 29.12.2009 N 98-кз к полномочиям управляющей организации, в частности, относятся заключение соглашений о ведении деятельности резидентов региональных парков, представление таких соглашений в уполномоченный орган, а также осуществление контроля за исполнением указанных соглашений резидентами региональных парков.

У хозяйствующего субъекта, заключившего соглашение о ведении деятельности резидента регионального парка, возникает статус резидента соответствующего регионального парка с даты заключения соглашения о ведении деятельности резидента регионального парка. Утрата статуса резидента регионального парка и исключение его из реестра резидентов регионального парка производятся в случае прекращения действия соглашения о ведении деятельности резидента регионального парка по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и законодательством Ставропольского края, в порядке, определяемом уполномоченным органом (статьи 9, 10 Закона Ставропольского края от 29.12.2009 N 98-кз).

В силу части 6 статьи 11 Закона Ставропольского края от 29.12.2009 N 98-кз действие соглашения о ведении деятельности резидента регионального парка прекращается: в случае его расторжения по соглашению сторон; в случае досрочного прекращения существования регионального парка; в случае прекращения деятельности юридического лица или деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, имеющих статус резидента регионального парка; если в течение шести месяцев подряд резидентом регионального парка не осуществляется деятельность, предусмотренная соглашением о ведении деятельности резидента регионального парка на территории соответствующего регионального парка; по иным основаниям, предусмотренным настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Ставропольского края и соглашением о ведении деятельности резидента регионального парка.

Общество прекратило хозяйственную деятельности с 15.08.2018, т.е. деятельность, предусмотренная соглашением о ведении деятельности резидента регионального парка на территории соответствующего регионального парка, не осуществляется ответчиком более 1 года.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 (резолютивная часть объявлена 04.10.2018) по делу N А63-5945/2017 ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А. В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей 3 должника считается наступившим; прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей; сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну; совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой; прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом; снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается; исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой.

Из материалов дела N А63-19381/2019, открытых сведений из сервиса "Картотека арбитражных дел" по делу N А63-5945/2017, сообщений, размещенных в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве следует, что в настоящее время имущество ООО "СтавСталь" передано третьим лицам по договорам аренды и хранения, ответчик самостоятельную деятельность не осуществляет.

По специальному инвестиционному контракту одна сторона - инвестор в предусмотренный этим контрактом срок обязуется реализовать инвестиционный проект по внедрению или разработке и внедрению технологии, указанной в частях 2, 3 настоящей статьи, в целях освоения серийного производства промышленной продукции на основе указанной технологии на территории Российской Федерации, и (или) на континентальном шельфе Российской Федерации, и (или) в исключительной экономической зоне Российской Федерации (далее - проект), вложив в проект собственные и (или) привлеченные средства, а другая сторона - совместно Российская Федерация, и субъект Российской Федерации, и муниципальное образование в пределах своих полномочий в течение срока действия специального инвестиционного контракта обязуются обеспечивать стабильность условий ведения хозяйственной деятельности для инвестора и применять меры стимулирования деятельности в сфере промышленности, предусмотренные специальным инвестиционным контрактом в соответствии с законодательством Российской Федерации, законодательством субъекта Российской Федерации, муниципальными правовыми актами (часть 1 статьи 18.1 Закона N 488-ФЗ).

В силу части 17 статьи 18.3 Закона N 488-ФЗ специальный инвестиционный контракт может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства ведения обществом хозяйственной деятельности, выполнения требований управляющей компании по представлению необходимых документов.

Обществом не представлены доказательства, подтверждающие выполнение обязанностей, установленных пунктами 2.4.1, 2.4.5, 2.4.6, 2.4.11, 2.4.12 соглашения N 3 от 14.09.2010. В связи, с чем общество не исполнило принятые на себя обязательства, доказательств обратного суду не представлено.

В силу пунктом 4.3, 4.35 неисполнение ответчиком (резидентом) указанных условий является основанием для прекращения действия спорного соглашения.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (статья 450 ГК РФ).

Согласно пояснениям общества, что сохранение соглашения с истцом необходимо для установления максимально привлекательной цены для контрагентов общества, которым передается имущество должника в пользование. В отсутствие у общества статуса резидента индустриального парка возможность получения наибольшего удовлетворения от использования имущества должника может быть утрачена.

Цель конкурсного производства заключается в последовательном проведении мероприятий по формированию конкурсной массы и ее реализации для проведения расчетов с кредиторами. Поэтому срок, в течение которого может сохраняться производственная деятельность должника в данной процедуре, должен соотноситься с периодом времени, необходимым и достаточным для выполнения эффективным арбитражным управляющим упомянутых процедур, направленных на выявление и реализацию имущества.

В связи, с чем доводы общества не соотносятся с целями конкурсного производства, установленными в статье 2, главе VII Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Возможность сохранения статуса резидента индустриального парка лицом, прекратившим хозяйственную деятельность более 6 месяцев и не исполняющим принятые на себя обязательства, не имеющим возможности их исполнить, нормами регионального и федерального законодательства не предусмотрена.

При этом запуск прокатного и электросталеплавильного цехов, осуществление ответчиком инвестиций с привлечением капитала третьих лиц в объеме 9 851,1 млн. руб. при наличии у ООО "СтавСталь" неисполненных обязательств на сумму более 10 млрд. руб., образовавшихся вследствие ведения ответчиком деятельности на территории регионального индустриального парка на территории г. Невинномысска Ставропольского края, также не свидетельствует о возможности признания судом соглашения N 3 от 14.09.2010 действующим.

Арбитражный суд, верно, установил, что из поведения общества усматривается злоупотребление правом в виду уклонения от расторжения спорного соглашения в добровольном порядке (осуществление действий должником-банкротом по получению необоснованных привилегий для контррагентов ответчика, не имеющих статус резидента индустриального парка (использование арендованного имущества должника по цене ниже экономически обоснованной по отношению к субъектам, осуществляющим аналогичный вид деятельности) в обход закона с противоправной целью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из материалов дела следует, что допущенные ответчиком нарушения являются существенными, дальнейшая реализация общества деятельности резидента регионального индустриального парка невозможна вследствие его несостоятельности, при реализации обществом своих прав допущено злоупотребление правом.

В связи суд требования корпорации о расторжении соглашения от 14.09.2010 N 3 о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска Ставропольского края, заключенного между сторонами удовлетворил.

Довод жалобы о том, что суд не правомерно отказал в ходатайстве о привлечении к участию в деле Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Невинномысска в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется апелляционной коллегией судей, на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных 4 требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из приведенной нормы следует, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. Вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается судом с учетом конкретных обстоятельств спора и возможного влияния принимаемого судебного акта на права и законные интересы третьего лица.

Иск обусловлен прекращением ответчиком хозяйственной деятельности и невозможностью реализации ООО "СтавСталь" деятельности как резидента индустриального парка (решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 (резолютивная часть объявлена 04.10.2018) по делу N А63-5945/2017 ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.) и наступлением последствий, установленных пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве.

Предъявление требований к должнику-банкроту, по сути, затрагивает интересы всех его кредиторов, однако процессуальное законодательство не возлагает на суд обязанность по привлечению в дело всех таких лиц.

Заинтересованность в исходе дела не может являться безусловным основанием для вступления в дело заявителя в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Комитет не является участником материально-правовых отношений между сторонами.

Привлечение в дело третьего лица на стадии судебного разбирательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, повлекло бы затягивание судебного разбирательства по делу.

Довод жалобы о том, что заявленные требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, отклоняется апелляционной коллегией судей, на основании следующего.

Согласно пункту 5 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

При решении вопроса о необходимости рассмотрения в рамках дела о банкротстве спора, направленного на прекращение статуса резидента, нужно определить, возможны ли включение данного права в конкурсную массу и дальнейшая реализация данного права в процедуре банкротства.

Поскольку права и обязанности по настоящему договору резидент не вправе передавать свои права и обязанности третьим лицам, то соответственно требование о расторжении соглашения о ведении деятельности резидента подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве, поскольку требования корпорации не вытекают из денежных обязательств и носят неимущественный характер, не могут быть включены в конкурсную массу, а следовательно, данное требование не затрагивает права и законные интересы кредиторов должника.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2019 по делу N А63-19381/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов