Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 07АП-309/20 по делу N А45-29118/2019

город Томск

17 марта 2020 г.

Дело N А45-29118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ходыревой Л.Е.,
судей		Сбитнева А.Ю.
		Сластиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗМиМСМ" (N 07АП-309/2020) на решение от 27 ноября 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29118/2019 (судья Нефедченко И.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Вектор" (197022, Санкт-Петербург город, улица Профессора Попова, дом 38, корпус 5, литер у, помещение N 14, ИНН 7813298731, ОГРН 1187847022604) к обществу с ограниченной ответственностью "ЗМиМСМ" (630039 Новосибирская область город Новосибирск улица Дунайская дом 122 офис 5, ИНН 5405967490, ОГРН 1155476132030) о взыскании суммы основного долга в размере 399813 рублей, суммы неустойки в размере 954080 рублей 68 копеек за период с 15.03.2018 по 03.10.2019, всего 1353893 рублей 68 копеек, а также пени по день фактического исполнения обязательства,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЗМиМСМ" (630039 Новосибирская область город Новосибирск улица Дунайская дом 122 офис 5, ИНН 5405967490, ОГРН 1155476132030) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Вектор" (197022, Санкт-Петербург город, улица Профессора Попова, дом 38, корпус 5, литер у, помещение N 14, ИНН 7813298731, ОГРН 1187847022604) о взыскании суммы пени за период с 27.03.2018 по 01.07.2018 в размере

161 253 рублей 07 копеек,

В судебном заседании приняли участие:

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Вектор" (далее - ООО "СК "Вектор", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЗМиМСМ" (далее - ООО "ЗМиМСМ", ответчик по первоначальному иску), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании суммы основного долга в размере 399813 рублей по договору поставки N 15.03/18-МК от 15.03.2018, суммы пени в размере 954080 рублей 68 копеек за период с 15.03.2018 по 03.10.2019.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком в полном объеме обязательств по оплате стоимости потребленного товара.

Ответчиком (истец по встречному иску) заявлен встречный иск о взыскании с ООО "СК "Вектор" (ответчик по встречному иску) суммы неустойки в размере 161253 рублей 07 копеек за просрочку поставки товара за период с 27.03.2018 по 01.07.2018.

Встречные исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 329. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы просрочкой исполнения ответчиком по встречному иску обязательства по поставке товара.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ЗМиМСМ" в пользу ООО "СК "Вектор" взыскано 675084 рубля 25 копеек, из них: сумма основного долга в размере 399813 рублей, сумма пени за период с 02.07.2018 по 03.10.2019 в размере 275271 рубля 25 копеек, а также сумма пени с 04.10.2019 исходя из 0,15% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 9316 рублей, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "ЗМиМСМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправомерность выводов суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, крайней датой поставки, согласно условиям договора и счета N 22 от 15.03.2018, является 27.03.2018, когда товар был поставлен с нарушением срока (01.07.2018), в связи с чем у покупателя возникло право требовать оплаты пени; неверно истолкованы условия договора, что привело к ошибочным выводам об отсутствии нарушения срока исполнения, когда согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволять какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, сопоставить пункты 3.3 и 3.4 между собой, а также в целом с договором и фактическими обстоятельствами дела, истец по первоначальному иску не предъявлял требований о необходимости доплаты счета N 22 и приняло исполнение обязательства со стороны ответчика по первоначальному иску и произвело отгрузку товара в ненадлежащий срок, прост решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО "СК "Вектор" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "СК "Вектор" (поставщик) и ООО "ЗМиМСМ" (покупатель) заключен договор поставки N 15.03/18-МК от 15.03.2018, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора, покупатель направляет поставщику заявку с указанием наименования и количества товара.

ООО "ЗМиМСМ" в адрес ООО "СК "Вектор" направлена соответствующая заявка, в связи с чем ООО "СК "Вектор" выставило счет на оплату N 22 от 15.03.2018 на сумму 1 199 813 рублей.

ООО "ЗМиМСМ" произвело оплату указанного счета частично на сумму 800 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 68 от 16.03.2018.

В силу пункта 3.4 договора отгрузка товара осуществляется после поступления денежных средств согласно выставленного счета на расчетный счет или в кассу поставщика.

Вместе с тем, стороны пришли к согласию об отгрузке товара.

Согласно товарной накладной N 69 от 01.07.2018 истцом по первоначальному иску осуществлена поставка товара ответчику на общую сумму 1199813 рублей.

Направленная 04.06.2019 претензия (исх. 261 от 03.06.2019) с требованием погасить задолженность за поставленный товар оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В пункте 5.1. договора стороны установили, что за нарушение сроков оплаты согласно п. 3.4. и 3.5. договора поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты пени в размере 0,15% в день от суммы, подлежащей оплате по договору.

Указывая на ненадлежащее исполнение договора поставки в части своевременной поставки товара, ООО "ЗМиМСМ" обратился со встречным иском, в котором просит взыскать с ответчика по встречному иску неустойку в размере 161253 рублей 07 копеек за просрочку поставки товара за период с 27.03.2018 по 01.07.2018.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части взыскания суммы основного долга, а также в части взыскания неустойки, признав при этом произведенный расчет неустойки истца по первоначальному иску неверным исходя из буквального толкования условия пункта 5.1 договора, произведя свой собственный расчет неустойки (снизив ее в соответствии со ст. 333 ГК РФ), суд первой инстанции исходил из подтверждения факта передачи товара истцом ответчику и наличия у последнего задолженности по его оплате, нарушение ответчиком сроков исполнения денежного обязательства, что подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств и ответчиком не оспорено. Каких-либо доказательств несоответствия полученного товара требованиям качества, как и его полной оплаты, ответчиком не представлено.

Выводы суда в указанной части предметом апелляционного обжалования не являются, соответствующих доводов в жалобе не приведено.

Апеллянт приводит возражения в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Статья 329 ГК РФ предусматривает возможность обеспечения исполнения обязательств неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, оценив условия договора поставки N 15.03/18-МК от 15.03.2018 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв меры для уяснения смысла договора в целом и действительной общей воли сторон с учетом цели договора, оценив объяснения сторон, принимая во внимание буквальное толкование п. 3.4 договора, сопоставив условие пункта 3.4 договора с другими условиями договора, суд дал толкование пункта 3.4 договора, указал, что обязательство у поставщика по отгрузке товара наступает только после оплаты счета в полном объеме, принимая во внимание, что оплата произведена истцом по встречному иску не в полном объеме, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения ответственности поставщика, установленной пунктом 5.1 договора и отказе в удовлетворении встречных исковых требований, также по причине наличии препятствий для исполнения им своих обязательств по сделке по вине покупателя - ООО "ЗМиМСМ".

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает неправильного истолкования судом заключенного между сторонами договора поставки.

Тот факт, что ООО "СК "Вектор" не предъявляло требований о необходимости доплаты счета N 22 не свидетельствует о правомерности действий ООО "ЗМиМСМ" по его неполной оплате и возникновении у ответчика по встречному иску автоматической обязанности по поставке товара в установленный законом срок.

Доказательств обратного подателем жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя, принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы ООО "ЗМиМСМ" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджет

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27 ноября 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29118/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗМиМСМ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗМиМСМ" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

А.Ю. Сбитнев Е.С. Сластина