Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 11АП-435/20 по делу N А65-37767/2017

г. Самара

17 марта 2020 г.

Дело N А65-37767/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 10 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва - секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., после перерыва - секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 марта 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу арбитражного управляющего Залялова Илдара Наиловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2019 года (судья Салимзянов И.Ш.), вынесенное по заявлению исполняющего обязанности финансового управляющего Зиннурова И.З. - Двоеглазова Дениса Анатольевича к Залялову Илдару Наиловичу и Николаеву Александру Олеговичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-37767/2017 о несостоятельности (банкротстве) Зиннуровой Ольги Викторовны, ИНН 165019334536,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нократ Инвест" Томиловой Ларисы Викторовны, Зиннурова Ильдара Зиганшевича,

с участием в заседании:

от Залялова И.Н. - Залялов И.Н., по паспорту (лично),

от Зиннуровой О.В. - Кабиров М.А., по доверенности от 27.02.2020, Мухаматзянов Р.Р., по доверенности от 07.03.2020,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2017 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании Зиннуровой Ольги Викторовны несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2018 в отношении Зиннуровой Ольги Викторовны введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Залялов И.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2018 Зиннурова Ольга Викторовна признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации ее имущества, финансовым управляющим должника утвержден Залялов Илдар Наилович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2019 завершена процедура реализации имущества Зиннуровой Ольги Викторовны, освобождена Зиннурова Ольга Викторовна от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление исполняющего обязанности финансового Зиннурова Ильдара Зиганшевича Двоеглазова Дениса Анатольевича об оспаривании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нократ Инвест" от 25.03.2019, заключенного между финансовым управляющим Зиннуровой О.В. Заляловым И.Н. и Николаевым А.О.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2019 по делу N А65-37767/2017 отменено. Дело NА65-37767/2017 направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2019 производство по заявлению исполняющего обязанности финансового управляющего Зиннурова И.З. Двоеглазова Дениса Анатольевича о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нократ Инвест" от 25.03.2019, заключенного между финансовым управляющим Зиннуровой О.В. Заляловым Илдаром Наиловичем и Николаевым Александром Олеговичем недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки возобновлено..

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Нократ Инвест" от 25.03.2019, заключенный между финансовым управляющим Зиннуровой О.В. Заляловым Илдаром Наиловичем и Николаевым Александром Олеговичем.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право на долю Зиннуровой Ольги Викторовны в размере 100 % в уставном капитале ООО "Нократ Инвест"

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий Залялов Илдар Наилович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и разрешить вопрос по существу; передать дело в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 29.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.03.2020. В судебном заседании 03.03.2020 судом объявлялся перерыв до 10.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Залялова И.Н. (до перерыва) поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить.

Представители Зиннуровой О.В. просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, определение суда первой инстанции - отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От и.о. финансового управляющего Зиннурова И.З. - Двоеглазова Д.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав представителей Залялова И.Н., Зиннуровой О.В., исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 25.03.2019 между финансовым управляющим Зиннуровой О.В. - Заляловым Илдаром Наиловичем и Николаевым Александром Олеговичем в нотариальном порядке заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нократ Инвест", согласно условиям которого финансовый управляющий должника, которому принадлежит 100% доли общества, продал Николаеву Александру Олеговичу указанную долю по стоимости 10 000 руб.

Финансовый управляющий Двоеглазов Д.А., полагая, что цена сделки является значительно заниженной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В обоснование заявленного требования Двоеглазов Д.А. ссылался на то, что по его запросу от 13.03.2019 от конкурсного управляющего ООО "Нократ Инвест" Томиловой Ларисы Викторовны поступила информация в виде выписки из ЕГРП о том, что за ООО "Нократ Инвест" зарегистрировано здание с кадастровым номером 43:40:000633:128, площадью 827 кв.м., находящееся по адресу: г.Киров, ул. Прудная, 51. Кроме того, также получено заключение (сертификат оценки) серии ОИ N 09044, согласно которому рыночная стоимость (без НДС) данного здания составляет 19 804 000 руб.

Таким образом, финансовый управляющий Залялов И.Н., реализуя долю ООО "Нократ Инвест" за 10 000 руб., предоставил покупателю возможность распоряжения имуществом, рыночная стоимость которого составляет 19 804 000 руб., что подтверждаются копией заключения оценщика и объяснениями конкурсного управляющего ООО "Нократ Инвест".

Согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (абзац 1 пункта 1).

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, поскольку произведено отчуждение имущества должника без равноценной оплаты со стороны покупателя, соответственно, причинен вред кредиторам, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также, руководствуюсь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде реституции.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с п. 4 ст. 213.32 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве гражданина оспариванию подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

В соответствии с п. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу п. 1 ст. 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно материалам дела 30.09.2009 между супругами Зиннуровым И.Н. и Зиннуровой О.В. заключен брачный договор.

По запросу суда первой инстанции нотариусом представлена в материалы дела заверенная копию указанного брачного договора.

Судом апелляционной инстанции обозревался подлинный экземпляр договора. Данный договор не расторгнут и не признан судом недействительным, т.е. является действующим.

В соответствии с п. 1.2 брачного договора от 30.09.2009 на все имущество, нажитое супругами во время брака, устанавливается раздельный режим собственности, в случае расторжения брака сохраняется раздельный режим собственности.

В силу п. 2.2 брачного договора от 30.09.2009 ценные бумаги, доли (паи) в капитале хозяйственных обществ, некоммерческих организаций, а также доходы от них, приобретенные во время брака, принадлежат как во время брака, так и в случае его расторжения тому из супругов, на имя которого они оформлены.

Таким образом, на имущество, нажитое супругами, в том числе и на продаваемую долю в уставном капитале ООО "Нократ Инвест", во время брака был установлен раздельный режим собственности, в связи с чем все вырученные денежные средства при реализации указанной доли в уставном капитале ООО "Нократ Инвест" направлены в конкурсную массу должника по настоящему делу - Зиннуровой О.В.

Следовательно, судом первой инстанции неверно определены права и обязанности супругов Зиннурова И.Н. и Зиннуровой О.В. на долю в уставном капитале ООО "Нократ Инвест".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (ст. 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Договор купли-продажи доли заключен между финансовым управляющим должника Заляловым И.Н. и Николаевым А.О.

Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки).

Однако с настоящим заявлением в арбитражный суд обратился финансовый управляющий супруга должника Зиннурова И.Н. - Двоеглазов Д.А., который стороной оспариваемой сделки не является, как и не является представителем кредиторов Зиннуровой О.В., и, более того, не представляет интересы какого-либо неограниченного круга лиц.

Оспариваемая сделка имущественные права непосредственно Зиннурова И.Н. не нарушает.

Таким образом, вопреки доводам финансового управляющего Двоеглазова Д.А., оспариваемая сделка каким-либо образом права кредиторов Зиннурова И.Н. не затрагивает, поскольку согласно заключенному между супругами брачному договору доля в уставном капитале ООО "Нократ Инвест" принадлежит только супруге Зиннуровой О.В.

При таких обстоятельствах, апелляционную жалобу необходимо удовлетворить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 по делу N А65-37767/2017 необходимо отменить, принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявления отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей подлежат взысканию с с Зиннурова Ильдара Зиганшевича в пользу Зиннуровой Ольги Викторовны.

При изготовлении резолютивной части судебного акта, оглашенной 10.03.2020 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом допущена опечатка в части распределения судебных расходов, не затрагивающая сути судебного акта.

Указанная описка подлежит исправлению в порядке ст.179 АПК РФ, в связи с чем вместо: "Взыскать с Зиннуровой Ольги Викторовны в пользу Залялова Илдара Наиловича компенсацию расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей", следует читать: "Взыскать с Зиннурова Ильдара Зиганшевича в пользу Зиннуровой Ольги Викторовны компенсацию расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей". Вышеизложенное подтверждается аудиопротоколом судебного заседания от 10.03.2020.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2019 года по делу N А65-37767/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Зиннурова Ильдара Зиганшевича в пользу Зиннуровой Ольги Викторовны компенсацию расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова