Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 11АП-15953/19 по делу N А65-24990/2017

г. Самара

17 марта 2020 г.

Дело N А65-24990/2017

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 марта 2020 года в помещении суда, в зале N 1,

по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявления конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Морган Груп" и обществу с ограниченной ответственностью "Эсткон" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела N А65-24990/2017 (судья Баранов С.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Малахит", ИНН 1655050533,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью "Морган-Трейдинг", Радостевой Юлии Анатольевны,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" о признании акционерного общества "Малахит" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 в отношении акционерного общества "Малахит" введена процедура банкротства наблюдение. Утвержден временным управляющим акционерного общества "Малахит" Киреев Эдуард Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 АО "Малахит" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Утверждена конкурсным управляющим АО "Малахит" Акубжанова Крестина Викторовна, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Малахит" Акубжановой К.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Морган Груп" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего АО "Малахит" Акубжановой К.В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2018 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019 заявление удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи акций от 15 мая 2017 г., заключенный между АО "Малахит" и ООО "Морган Групп", а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15 мая 2017 г.

В удовлетворении требования о признании недействительными сделок по выдаче векселей в отношении ООО "Эсткон" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Радостева Ю.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ООО "Морган Груп" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Радостеву Ю.А., рассмотреть настоящий обособленный спор по правилам суда первой инстанции.

ООО "Морган Груп" также не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ООО "Морган Груп" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Радостеву Ю.А., рассмотреть настоящий обособленный спор по правилам суда первой инстанции.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и 20.09.2019 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания на 23.10.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 28.10.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявлений конкурсного управляющего должника к ООО "Морган Груп" и ООО "Эсткон" об оспаривании сделок в рамках дела N А65-24990/2017, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу. Также в качестве третьего лица привлечена и Радостева Ю.А.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебное заседание не явился, ранее поддержал свое заявление, просил признать оспариваемые сделки недействительными.

Согласно ст.10 Конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (Гаага, 15 ноября 1965 г.), если запрашиваемое государство не заявляет возражений, настоящая Конвенция не препятствует:

a) возможности непосредственно посылать по почте судебные документы лицам, находящимся за границей;

b) возможности судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашивающего государства осуществлять вручение судебных документов, прибегая непосредственно к услугам судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашиваемого государства;

c) возможности любого лица, участвующего в судебном разбирательстве, осуществлять вручение судебного документа, непосредственно прибегая к услугам судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашиваемого государства.

Ответчик ООО "Морган Групп" зарегистрирован в Латвии, в связи с чем судом применялись правила об извещении ответчика, установленные Гаагской конвенцией 1965 года. Согласно представленному в суд уведомлению, 23.07.2019 судебная корреспонденция получена оответчиком ООО "Морган Групп".

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника АО "Малахит" оспаривается договор купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" от 15.05.2017, согласно которому ООО "Морган Групп" продает, а АО "Малахит" приобретает 250 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" номиналом 400 руб. каждая. Стоимость стороны определили в размере 1 366 400 руб. за 1 акцию, общая сумма сделки - 341 600 000 руб., оплата производится ценными бумагами (раздел 2 договора).

Также оспаривается акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017 как сделка, направленная на исполнение оспариваемой сделки купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск".

Согласно оспариваемому акту приемки-передачи векселей, составленному между ООО "Морган груп" и АО "Малахит", должник передал ответчику в оплату договора купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" простые векселя серии М, номера 0010860-0010899, на общую сумму 341 600 000 руб.

Ответчик ООО "Морган Групп" зарегистрирован в Латвии.

Как следует из определения Верховного суда Российской Федерации от 28.03.2019 по делу N 307-ЭС18-21620 права и обязанности по отношению к сторонам спорной сделки могут возникнуть у Росфинмониторинга при наличии признаков ее подозрительности, предусмотренных законодательством, регулирующим вопросы противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Участие Росфинмониторинга в деле позволит установить обстоятельства сделки и при наличии оснований оперативно предотвратить незаконный вывод денежных средств в иностранную юрисдикцию, что отвечает задачам правосудия в арбитражных судах (пункты 1, 4 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данная позиция также изложена в письме заместителя Председателя Верховного суда Российской Федерации от 21.07.2017 N 7-ВС-5416/17.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в данном деле МРУ Росфинмониторинга по ПФО.

В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при рассмотрении настоящего спора Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу подлежало привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку его доводы и возражения имеют существенное значение, обжалуемым судебным актом затронуты его права и законные интересы.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, и суд апелляционной инстанции рассматривает спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено в судебном заседании, 15.05.2017 г. между АО "Малахит" (покупатель) и ООО "Морган Груп" (продавец) в лице ООО "ЭСТКОН" (агент) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" в количестве 250 штук. Сумма сделки составила 341 600 000 рублей. Стоимость одной акции ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" была установлена сторонами в размере 1 366 400 рублей (п.2.1. договора купли-продажи).

Согласно п.2.3. договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" оплата производится ценными бумагами.

Во исполнении условий заключенного договора должник передал ООО "Морган Груп" через агента ООО "ЭСТКОН" 45 векселей АО "Малахит" (векселедатель) на сумму 341 600 000 руб., что подтверждается соответствующим актом приема-передачи от 15.05.2017 г.

Указанные векселя впоследствии были предъявлены АО "Малахит" к исполнению последующими векселедержателями:

- ООО "Морган Трейдинг" (ИНН:7743825861, ОГРН:111774662205) - простые векселя серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899 на сумму 303 000 000 руб., векселя имеют индоссамент о передаче векселей ООО "Морган-Трейдинг" (ИНН:7743825861, ОГРН: 111774662205), выполненный первым векселедержателем ООО "ЭСТКОН" (ИНН 7743825861, ОГРН 111774662205), и оплачены с р/с 01.06.2017 г. на сумму 255 000 000 руб., что находит своё подтверждение в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 г. по делу N А65-15610/2017;

- ООО "АЗИЯ 49" (ИНН: 4909125491, ОГРН: 1174910000429) - простой вексель серии М N 0010860, вексель серии М N 0010871, всего на сумму 6 000 000 руб., оплачены с р/с 01.06.2017 г. (векселя были получены ООО "АЗИЯ 49" 22.05.2017 г. от ООО "ЭСТКОН" по договору вексельного займа N 3/17);

- АО "Герион" (ИНН:7743190940, ОГРН:1177746071854) простой вексель серии М номер 0010861, серии М номер 0010870, всего на сумму 16 000 000 руб., оплачены с р/с 01.06.2017 г. (векселя были получены АО "Герион" 22.05.2017 г. от ООО "ЭСТКОН" по договору вексельного займа N 1/17);

- ООО "Центрречфлот" (ИНН: 7727556996, ОГРН: 1057748721645), вексель серии М N 0010809, вексель серии М N 0010810, вексель серии М N 0010811, всего на сумму 4 600 000 руб., оплачены с р/с 03.07.2017 г., что подтверждается выпиской о движении денежных средств.

Заявителем оспаривается договор купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" от 15 мая 2017 г., акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15 мая 2017 г., как сделка, направленная на исполнение оспариваемой сделки купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск", и сделка по выдаче должником векселей ООО "Эсткон", серии М, номера: 0010862-0010869, 0010872-0010889.

Дело о банкротстве должника возбуждено 11 августа 2017 г., т.е. оспариваемые сделки могут быть оспорены по п.1.и.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно ст.2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Причем неплатежеспособность не предполагает полного отсутствия денежных средств, а означает лишь прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, что не исключает осуществление должником иных платежей.

В п.9 Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указано следующее.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 11 августа 2017 г., т.е. оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными по п.1.и.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено выше, 15.05.2017 г. между АО "Малахит" (покупатель) и ООО "Морган Груп" (продавец) в лице ООО "ЭСТКОН" (агент) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" в количестве 250 штук. Сумма сделки составила 341 600 000 рублей. Стоимость одной акции ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" была установлена сторонами в размере 1 366 400 рублей (п.2.1. договора купли-продажи).

В то же время, согласно отчета ООО "Институт оценки и консалтинга" от 18.12.2018, стоимость акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" составляет 1 рубль (л.д.л.д. 82-114, т.2), что существенно ниже, чем указано в оспариваемом договоре купли-продажи акций.

Во исполнение условий заключенного договора должник передал ООО "Морган Груп" через агента ООО "ЭСТКОН" 45 векселей АО "Малахит" (векселедатель) на сумму 341 600 000 руб., что подтверждается соответствующим актом приема-передачи от 15.05.2017 г., которые были погашены.

Таким образом, налицо неравноценность совершенной сделки, т.е. она недействительна по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, оспариваемый договор купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" и акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) были совершены в один день - 15 мая 2017 г., и подписаны со стороны ООО "Морган Групп" Радостевым И.С., а со стороны должника - Радостевой Ю.А., т.е. между заинтересованными лицами, что подтверждается следующим.

В Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2018 г. в рамках настоящего дела указано, что хотя брак между ними расторгнут, однако, согласно выписки из актов гражданского состояния (запись N 1788 от 27 сентября 2016 г.),местом жительства Радостевой Ю.А. и Радостева И.С. является один адрес - г. Москва, Мячковский бульвар, д. 8, кв. 159., соответственно, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, является обоснованным и соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам. Указанная выписка ЗАГС представлена и в материалы настоящего обособленного спора.

Согласно п.7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в силу чего осведомленность ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается, и данная презумпция не опровергнута.

Согласно п.5 указанного Постановления, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, выражается в приобретении должником акций по завышенной цене, взамен которых должник передал ответчику свои векселя на сумму 341 600 000 рублей, и данные векселя впоследствии должник погасил своим денежными средствами, что привело к уменьшению существенному активов должника.

На момент совершения сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства, кредиторы по данным обязательствам включены в реестр требований кредиторов. Согласно реестра требований кредиторов, опубликованном на ЕФРСБ, размер требований кредиторов составляет 830 215 737 руб., а балансовая стоимость имущества должника - 1 599 000 руб.

Причем, сделка в конечно итоге привела к тому, что должник погасил свои векселя на крупную сумму лишив себя активов, получив взамен неликвидные акции.

Таким образом, заявитель представил достаточные доказательства, подтверждающие, что

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поэтому ее необходимо признать недействительной и по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Также на недействительность оспариваемых сделок купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" указывает и то обстоятельство, что аналогичный договор купли-продажи акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск" от 15 мая 2017 г. (л.д.л.д. 74, 75 т.2), на тот же объем акций, был заключен должником с ООО "Эсткон", при этом сведений об исполнении данного договора сторонами, подразумевающее движение ТМЦ, или возникновение кредиторской задолженности должника, в материалы дела не представлено.

Согласно п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение, что подразумевает возврат векселей ответчиком в пользу должника. Должник должен возвратить ответчику полученные акции, а ответчик - векселя, переданные в оплату акций.

Однако, возвратить векселя не представляется возможным ввиду того, что они были предъявлены к оплате и оплачены должником, причем по номинальной стоимости, поэтому ответчик должен возвратить реальную стоимость этих векселей в сумме 341 600 000 руб.

По поводу второй сделки необходимо отметить, что ООО "Эсткон" в оспариваемых сделках выступал как агент ответчика - ООО "Морган групп", права и обязанности по оспариваемой сделке, в том числе и статус первого векселедержателя, возникли именно у ООО "Морган групп", поэтому ответствуют основания для признания недействительной сделки по выдаче должником векселей ООО "Эсткон", серии М, номера: 0010862-0010869, 0010872-0010889 недействительной.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2019 года по делу N А65-24990/2017 необходимо отменить.

Принять по делу новый судебный акт. Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительными договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между акционерного общества "Малахит" и общества с ограниченной ответственностью "Морган Групп", а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать акционерное общество "Малахит" возвратить общества с ограниченной ответственностью "Морган Групп" обыкновенные именные акции ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" в количестве 250 штук.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Морган Групп" в конкурсную массу акционерного общества "Малахит" 341 600 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2019 года по делу N А65-24990/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительными договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между акционерным обществом "Малахит" и обществом с ограниченной ответственностью "Морган Групп", а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать акционерное общество "Малахит" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Морган Групп" обыкновенные именные акции ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" в количестве 250 штук.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Морган Групп" в конкурсную массу акционерного общества "Малахит" 341 600 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Морган Групп" в пользу акционерного общества "Малахит" компенсацию уплаченной госпошлины в сумме 6 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова