Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 08АП-793/20 по делу N А81-3785/2019

город Омск

17 марта 2020 г.

Дело N А81-3785/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Тетериной Н.В., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-793/2020, 08АП-794/2020) общества с ограниченной ответственностью "Речной порт Нижневартовск" и общества с ограниченной ответственностью "Светлячок" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2019 по делу N А81-3785/2019 (судья Антонова Е.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Речной порт Нижневартовск" (ИНН 8603114316, ОГРН 1048600505250) к обществу с ограниченной ответственностью "Светлячок" (ИНН 8909003074, ОГРН 1108901001527) о взыскании 2 567 139 рублей 80 копеек,

в отсутствие представителей сторон, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Речной порт Нижневартовск" (далее - истец, ООО "Речной порт Нижневартовск") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Светлячок" (далее - ответчик, ООО "Светлячок") о взыскании 2 496 618 рублей 87 копеек задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем N 153-18А от 19.07.2018, 232 571 рубля 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 18.11.2019, а также процентов по день фактической оплаты долга.

Решением от 29.11.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа частично удовлетворил исковые требования, взыскал с ООО "Светлячок" 1 368 828 рублей 20 копеек задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем от 19.07.2018 N 153-18А, 128 497 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2018 по 18.11.2019, а также проценты за период с 19.11.2019 по день фактической оплаты долга, исходя из задолженности в сумме 1 368 828 рублей 20 копеек и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Речной порт Нижневартовск" и ООО "Светлячок" обратились с апелляционными жалобами в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которых просят решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2019 отменить.

ООО "Речной порт Нижневартовск" полагая, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, указывает на неверное применение судом первой инстанции норм материального права, неправильное истолкование положений договора, а именно: поскольку Саяпин С.Ю. давал указания капитану судна, а также предпринимал определенные действия, в рамках существующих договорных обязательств сторон, реализуя тем самым коммерческий интерес ответчика, у заявителя имелись основания полагать, что он действовал именно в интересах ООО "Светлячок"; суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что начисление арендной платы необходимо производить за фактическое использование судна, поскольку условиями договора (пункт 1.5) предусмотрено, что арендная плата уплачивается до момента возврата судна в порт г. Нижневартовска; представленные в материалы дела документы подтверждают факт использования арендованного судна ответчиком в заявленный период.

ООО "Светлячок", считая, что оснований для удовлетворения иска у суд первой инстанции не имелось, указывает на следующее: суд необоснованно не применил положения статьи 64 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее - КВВТ РФ); судно использовалось с 30.07.2018 (момента принятия баржи НС-1066 на буксир) по 04.08.2018 (прибытии в п.Белоярский); считает, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Речной порт Нижневартовск" и ООО "Светлячок", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя указанного лица.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 19.07.2018 между ООО "Речной порт Нижневартовск" (арендодатель) и ООО "Светлячок" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем N 153-18А (далее - договор), согласно условиям которого истец (арендодатель) принял на себя обязательство предоставить ответчику (арендатор) в аренду транспортные средства (суда) в соответствии с Приложением N 1 договора за обусловленную плату с экипажем, а ответчик - оплатить использование судов в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

Даты предоставления судов в аренду подтверждаются двусторонним актом приёма-передачи формы ГУ-33 (пункт 1.2 договора).

Эксплуатация судов арендатором приходится в навигационный период 2018 Года. Ориентировочный период - с 22.07.2018 по 11.10.2018 (пункт 1.3 договора).

В пунктах 1.4, 1.5 договора предусмотрено, что приём судов в аренду и возврат судов из аренды производятся в г. Нижневартовске. Время, затраченное на переход судов до места работы судна и до места возврата, входит в аренду и оплачивается по ставкам, оговоренным в приложении N 2.

Согласно Приложению N 1 к договору, предметом аренды по договору является судно РТ-399 типа самоходное, теплоход-буксир Пр. 911 В, мощностью 450 л.с.

По акту акта приёма-передачи от 19.07.2018, истец передал ответчику имущество.

В пункте 5.1 договора сторонами согласовано, что арендатор производит оплату за аренду судов в соответствии с договорными тарифами согласно приложению N 2, которое является неотъемлемой частью договора.

Приложением N 2 к договору предусмотрено, что стоимость платы за пользование судном в навигации 2018 года составляет 73 519 рублей 60 копеек без учёта НДС за сутки.

В пункте 1.6 договора предусмотрено, что стороны ежемесячно подписывают уполномоченными в установленном законом порядке представителями сторон справку о работе судна и акт выполненных работ, который является основанием для оплаты и выставления счёта-фактуры.

В соответствии с пунктом 5.3 договора до начала работ арендатор перечисляет денежные средства на расчётный счёт арендодателя в сумме 800 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

Согласно пунктам 5.2 договора, оплата за аренду судна производится тремя платежами каждого месяца в следующей последовательности: первая оплата в размере 800 000 рублей - в срок 10 числа каждого месяца, вторая оплата в размере 850 000 рублей - в срок 20 числа каждого месяца, третья оплата в размере 850 000 рублей - в срок 30 числа каждого месяца, в том числе НДС 18%.

По окончанию текущего месяца, не позднее 5 числа следующего месяца арендатор производит оплату на основании справки о работе судна и акта выполненных работ за фактическое использование судна путём перечисления денежных средств на расчётный счёт арендодателя (пункт 5.4 договора).

ООО "Речной порт Нижневартовск" в обоснование исковых требований указало на то, что свои обязательства по договору исполнило надлежащим образом, передав ООО "Светлячок" судно РТ - 399, однако ответчик обязательства по оплате арендных платежей исполнил ненадлежащим образом, произвел оплату только в сумме 800 000 рублей (платежные поручения N 84 от 23.07.2018, N 85 от 25.07.2018).

Как указывает истец, фактически судно находилось в пользовании ответчика в период с 25.07.2018 по 31.08.2018, в связи с чем сумма арендной платы составила 607 271 рубль 90 копеек за 7 суток пользования судном в июле 2018 года и 2 689 346 рублей 97 копеек за 31 сутки пользования судном в августе 2018 года.

Направленные в адрес ответчика акты оказанных услуг N 2098 от 31.07.2018, N 2694 от 31.08.2018 подписаны последним не были, в нарушение пункта 4.3.5 договора письменные возражения на представленные документы не направлены.

По расчету истца, с учётом предварительного платежа, у ответчика образовалась задолженность в сумме 2 496 618 рублей 87 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора, истец направил ответчику претензию исх. N 12996 от 16.11.2018 с требованием об оплате возникшей задолженности в течение 10 календарных дней.

Неисполнение ООО "Светлячок" требования об оплате арендных платежей в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО "Речной порт Нижневартовск" в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 182, 183, 309, 310, 606, 614, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу о том, что арендуемое судно использовалось ответчиком только в период с 25.07.2018 по 18.08.2018, в связи с чем удовлетворил исковые требования в сумме

1 368 828 рублей 20 копеек из расчета 73 519,60 руб. (стоимость аренды судна в день) 25 (количество дней аренды) + 18% НДС - 800 000 руб.(перечисленные ответчиком денежные средства в счет арендной платы).

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Правоотношения сторон верно квалифицированы судом первой инстанции как обязательства аренды, которые подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ (общие положения об аренде), КВВТ РФ, а также условиями заключенного договора аренды.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

По правилам пунктов 2, 3 статьи 60 КВВТ РФ на внутреннем водном транспорте аренда судов осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и установленными настоящей главой правилами. Аренда судов осуществляется на основании договора между арендодателем - лицом, сдающим судно в аренду, и арендатором - лицом, принимающим судно в аренду.

В силу пункта 5 статьи 60 КВВТ РФ передача судна в аренду и возврат судна по истечении срока действия договора аренды осуществляются арендодателем и арендатором в пункте отстоя судна. Расходы, связанные с доставкой судна в указанный пункт, несет сторона, передающая судно.

Договором аренды предусматривается срок передачи судна в распоряжение арендатора с указанием дат наступления и окончания такого срока (пункт 6 пункта 5 статьи 60 КВВТ РФ).

Факт передачи судна в аренду подтверждается представленным в материалы дела актом приёма-передачи от 19.07.2018 (л.д. 22 т. 1), из содержания которого следует, что судно было передано арендатору в пользование с 00 часов 25.07.2018. Указанный акт подписан сторонами, заверен печатями обществ.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок аренды необходимо исчислять с 30.07.2018, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела.

То обстоятельство, что ответчик использовал судно только с 30.07.2018, не освобождает его от оплаты арендных платежей с фактической даты его передачи.

Как следует из материалов дела, 27.07.2018 в потру Ханты-Мансийска после осмотра баржи НС-1066 капитаном арендуемого РТ - 399 Легостаевым Д.В. было установлено, что оно имеет пробоину. Судовой журнал имеет запись об откачке воды из трюмов Баржи НС-1066. Капитан направил ответчику по электронной почте фотографии дефектов баржи и Освидетельствование баржи Речным Регистром от 10.07.2018. При этом отказа работать в Обской губе с данной баржей в тот момент от капитана РТ - 399 Легостаева Д.В. не последовало.

Согласно судовому журналу РТ - 399, 29.07.2018 в 13 часов капитан Легостаев Д.В. принял баржу НС-1066, груженую плитами, у теплохода "Фрегат-4".

В ходе судебного разбирательства, судом первой инстанции из пояснений ответчика установлено, что договор на перевозку указанных плит был заключен ООО "Светлячок" с ООО "Флотсиб" (договор N 01/06 от 01.06.2018), который должен был доставить их из г. Новосибирска в г. Салехард, однако по непонятной причине в отсутствие распоряжения ответчика передал их вместе с баржей НС-1066 капитану РТ - 399 в г. Ханты-Мансийске.

Поскольку судну РТ - 399 нужно было следовать к месту выполнения работ в ту же сторону, ООО "Светлячок" не стало возражать против смены перевозчика и дало указание арендованному судну следовать с баржей и грузом до г. Салехарда.

Из судового журнала РТ - 399 усматривается, что 02.08.2018 в 20 часов капитану судна поступило устное распоряжение заместителя генерального директора ООО "Светлячок" Саяпина Юрия Федоровича: "следовать с НС-1066 груж. до Белоярска".

Из пояснений ответчика следует, что Саяпин Ю.Ф. не является его работником, полномочиями на дачу распоряжений по коммерческой эксплуатации РТ - 399 наделен не был, в подтверждение чего представил копию справки исх. от 18.11.2019 N 39.

Однако, из материалов дела следует, что впоследствии доставку плит грузополучателю в п. Белоярск ответчик фактически одобрил, признав факт аренды судна по 04.08.2018, когда РТ-399 вместе с баржей НС-1066 прибыло в п. Белоярск.

Из пояснений ответчика, представленных в материалы дела, следует, что после доставки баржи с грузом в п. Белоярск Приуральского района и её разгрузки капитан РТ-399, сославшись на техническое состояние баржи НС-1066, отказался выполнять рейсы через Обскую губу.

Вернувшись с пустой баржей в г. Лабытнанги, он занялся самостоятельной коммерческой деятельностью. Без распоряжения и уведомления арендатора судна взял плавкран для буксировки в п. Приобье Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а также погрузил на баржу металлолом и автомашину "Камаз" в п. Горки.

Директор ответчика неоднократно по телефону требовал приостановить продвижение и передачу имущества владельцам до решения вопроса о расчётах за перевозку с арендатором судна. Однако капитан РТ - 399 законным требованиям ответчика не подчинялся.

Представитель истца в ходе судебного заседания по делу факт отказа капитана РТ - 399 выполнять распоряжения ответчика подтвердил, сообщив, что экипаж судна не имел возможности исполнять распоряжения арендатора в связи с тем, что баржа НС-1066 имела пробоину, однако считает, что дальнейшая эксплуатация арендуемого судна осуществлялась с согласия и одобрения ответчика, указывая на то, что полномочия Саяпина Ю.Ф. явствовали из обстановки и они с ответчиком осуществляли деятельность совместно.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из буквального толкования указанных выше норм следует, что представителем субъекта гражданских правоотношений может являться только лицо, уполномоченное на это доверенностью, законом или актом государственных органов или органов местного самоуправления.

Также полномочие может явствовать из обстановки, в которой действовал представитель.

Материалами дела подтверждается, что экипаж арендуемого судна исполнял распоряжения Саяпина Ю.Ф., что также не оспаривается сторонами.

При этом данное лицо не являлось работником ответчика и не имело доверенность на представление интересов ответчика в спорных правоотношениях.

Суд первой инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что полномочия Саяпина Ю.Ф. не могли явствовать из обстановки, поскольку нормы гражданского законодательства о полномочиях лиц, вытекающих из обстановки, в которой они действуют, применяются, как правило, в случаях, когда представитель является работником доверителя, лицом, в чьём распоряжении находится печать доверителя, либо в том случае, когда представитель находится в офисе доверителя (других помещениях, в которых доверителем ведётся коммерческая деятельность), в настоящем случае, Саяпин Ю.Ф. давал арендодателю судна устные распоряжения телефонной связью.

При этом в наличии полномочий у данного лица действовать от имени ответчика истец не убедился, что нельзя признать разумным поведением.

Доказательств, подтверждающих, что Саяпин Ю.Ф. на постоянной основе представляет интересы ответчика в правоотношениях по перевозке грузов и аренде транспортных средств, в материалы дела ответчиком не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ответчик не мог пользоваться арендуемым судном по вине истца.

Поскольку ответчиком в порядке статьи 183 ГК РФ одобрена перевозка плит до п. Белоярска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что фактически РТ - 399 находился в пользовании у ответчика в период с 25.07.2018 (дата, указанная в акте приёма-передачи) по 18.08.2018 (окончание выгрузки плит в п. Белоярске).

Представленное в материалы дела письмо ответчика от 06.09.2018 исх. N 29, содержащее просьбу о принятии истцом на ответственное хранение несамоходное речное судно "Баржа", грузоподъёмностью 1750 тонн, загруженную металлоломом, весом 175 тонн, до момента оплаты данного груза заказчиком, а также считать последним числом аренды день прихода в порт теплохода РТ - 399, не может подтверждать факт пользования ответчиком судном по 31.08.2018.

Принимая во внимание то обстоятельство, что капитан РТ - 399 вопреки просьбе ответчика оставил баржу с грузом в Сергино (страницы журнала судна РТ-399 за 06.09.2018), то есть отказался выполнения распоряжений арендатора, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что судно не находилось в пользовании ответчика весь спорный период, в связи с чем правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 1 368 828 рублей 20 копеек (73 519,60 руб. (стоимость аренды судна в день) 25 (количество дней аренды) + 18% НДС - 800 000 руб. (перечисленные ответчиком денежные средства в счет арендной платы).

В связи с просрочкой внесения арендной платы ответчиком истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 18.11.2019 в сумме 232 571 рубля 78 копеек, и процентов, начисленных до момента исполнения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 указанной статьи).

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы материалами дела подтверждается, требование истца о взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено правомерно.

Вместе с тем, поскольку требование о взыскании основного долга удовлетворено частично, суд первой инстанции верно указал, что требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению только в части суммы 1 368 828 рублей 20 копеек (задолженности по внесению арендной платы).

По расчётам суда первой инстанции, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2018 по 18.11.2019, подлежащая взысканию с ответчика составила 128 497 рублей 86 копеек.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании с ООО "Светлячок" 128 497 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2018 по 18.11.2019, а также требование о взыскании процентов с 19.11.2019 по день фактической оплаты долга.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном неприменении судом первой инстанции положений статьи 64 КВВТ РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку положения указанной статьи применяются к правоотношениям, возникшим в связи с передачей имущества в аренду без экипажа, в настоящем же случае судно было передано в аренду с экипажем.

В целом, доводы апелляционных жалоб повторяют доводы представленные в суд первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за их рассмотрение в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателей.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ООО "Светлячок" предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, то с указанного лица в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2019 по делу N А81-3785/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Светлячок" (ОГРН 1108901001527, ИНН 8909003074) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Н.В. Тетерина О.А. Сидоренко