Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 13АП-4396/20 по делу N А56-98428/2019

г. Санкт-Петербург

19 марта 2020 г.

Дело N А56-98428/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей И.В. Масенковой, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Забродиной К.В. представитель не явился,

от Порта представителя Попова И.А. (доверенность от 08.07.2019),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подразделение транспортной безопасности "Морской Рыбный Порт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-98428/2019 (судья Е.Н. Домрачева) по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Подразделение транспортной безопасности "Морской Рыбный Порт" (198096, Санкт-Петербург, площадка Элеваторная (Угольная гавань), д. 10; ОГРН 1127847456164, ИНН 7805599277)

к Забродиной Карине Владимировне (Санкт-Петербург)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Подразделение транспортной безопасности "Морской Рыбный Порт" (далее - истец, Порт) обратилось в арбитражный суд с иском к Забродиной Карине Владимировне (далее - ответчик) о взыскании с ответчика 1 360 029 руб. 04 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Решением от 17.12.2019 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Порт обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между действием (бездействием) ответчика, как учредителя общества с ограниченной ответственностью "Нева-Транс" (далее - Общество), и между обстоятельствами исполнения договора Обществом и наличием убытков у истца не соответствуют материалам дела; непредставление в течение 12 месяцев документов отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, а также не осуществление операций хотя бы по одному счету, свидетельствует о фактическом прекращении деятельности должника, а значит и об отказе от исполнения вступившего в законную силу решения суда, что с учетом пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) свидетельствует о недобросовестном характере действий единственного участника Общества и влечет соответствующие правовые последствия; суд пришел к неправильному выводу о нераспространении положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) на спорные отношения; подача возражений против исключения юридического лица из государственного реестра является правом кредитора, а не его обязанностью.

В судебном заседании представитель Порта поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2013 по делу N А56-39764/2013 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Морской Рыбный Порт" (прежнее наименование Порта) взысканы 1 217 867 руб. 82 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства с экипажем (фрахтование на время) от 24.09.2012 N 240912/01, 115 824 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 26 336 руб. 92 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Как следует из материалов дела и информации, полученной с использованием сервиса "Картотека арбитражных дел", 14.02.2014 выдан исполнительный лист серии АС 004453657.

Согласно отметке ПАО Сбербанк на исполнительном листе указанный исполнительный документ находился на исполнении с 19.08.2014 по 05.06.2019.

Письмом от 06.06.2019 ПАО Сбербанк возвратило исполнительный лист взыскателю по причине невозможности исполнения исполнительного документа в связи с закрытием расчетного счета должника и отсутствием открытых счетов в ПАО Сбербанк.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.07.2019 Общество 08.05.2019 прекратило свою деятельность в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Полагая, что неисполнение решения суда явилось следствием незаконного бездействия ответчика, являвшегося единственным участником Общества, по непредставлению Обществом налоговой и бухгалтерской отчетности и отказа от исполнения установленного решением суда обязательства, Порт обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности Обществом, участником которого является ответчик, само по себе не свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий участника этого Общества, влекущих привлечение его к субсидиарной ответственности.

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об обществах обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона об обществах общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 3.1 названной статьи предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, субсидиарной ответственности осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего лица, наличие неисполненных обязательств у юридического лица, неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Между тем ответственность участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) Обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а явилась следствием реализации воли контролирующего юридическое лицо лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Таким образом, необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими неспособность должника исполнять обязательства, при обязательном наличии вины ответчика в неспособности должника исполнить обязательства.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В данном случае подтверждено и сторонами не оспаривается, что Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как недействующее лицо в порядке, установленном статьей 21.1 Закона о регистрации.

Также не оспаривается, что решение арбитражного суда от 24.12.2013 по делу N А56-39764/2013 осталось не исполненным.

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения участника Общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" применительно к ответственности руководителя должника.

При рассмотрении настоящего дела Порт ставит в вину Забродиной К.В. непредставление документов отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации, а также отказ от исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Между тем невозможность исполнения требований истца связана не с непредставлением налоговой и бухгалтерской отчетности, а с отсутствием у Общества денежных средств и иного имущества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Порт не представил доказательства наличия у Общества как на дату вынесения решения от 24.12.2013, так и на дату исключения Общества из реестра активов, позволяющих исполнить решение суда, а также доказательства, свидетельствующие о выводе активов из Общества в результате недобросовестных или неразумных действий участника Общества.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о том, что нарушение Обществом обязанности по представлению налоговой и бухгалтерской отчетности не находится в причинно-следственной связи с наличием убытков у истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на участника Общества в субсидиарном порядке.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца.

Кроме того, как следует из материалов дела, 16.01.2019 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, которое опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (часть 2 N 2 (718) от 16.01.2019 / 7127).

Как установлено судом первой инстанции, после принятия решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, возражения не поступали.

Само по себе несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом первой инстанции имеющихся в материалах настоящего дела доказательств и с выводами, сделанными на их основе, об отсутствии в данном случае правовых оснований для удовлетворения требований истца не является достаточным основанием к отмене состоявшегося по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-98428/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подразделение транспортной безопасности "Морской Рыбный Порт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

И.В. Масенкова М.А. Ракчеева