Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 11АП-1496/20 по делу N А55-30238/2019

город Самара

19 марта 2020 г.

Дело N А55-30238/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Сафаевой Н.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой М.И., с участием: от истца - представитель Ерофеева Н.В., доверенность от 20.06.2019, от ответчика - представитель Андреев Н.П., доверенность от 13.01.2020, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "АвтоКом" на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2019 (судья Шлинькова Е.В.) по делу N А55-30238/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" к акционерному обществу "АвтоКом" о взыскании долга и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "АвтоКом" (далее - ответчик) о взыскании 24 405 147 руб. 53 коп. долга, 14 768 141 руб. 74 коп. процентов за пользование займом, начисленных по состоянию на 29.07.2019 с начислением суммы процентов за пользование займом на день вынесения судом решения, процентов за пользование займом, начисленных на сумму долга в размере 24 405 147 руб. 53 коп. по ставке 16 % годовых, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по день уплаты долга по договору, 609 460 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 02.04.2019 по 29.07.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленных за каждый день просрочки на сумму долга в размере 24 405 147 руб. 53 коп., начиная с даты, следующей до даты вынесения судом решения по день фактической уплаты долга по договору, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2019 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 24 405 147 руб. 53 коп. долга, 13 860 237 руб. 28 коп. процентов за пользование займом, 609 292 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование займом, начисленные на сумму основного долга исходя из 16 % годовых, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства, 195 435 руб. расходов по государственной пошлине, в остальной части иска отказано.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований для отложения судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, отношения сторон обусловлены договором займа N 10/2016 от 17.03.2016 (далее - договор), в соответствии с условиями которого заимодавец -ООО "Самара-Авиагаз" (истец) передает в собственность заемщику - ОАО "АвтоКом" (ответчик) денежные средства в размере 29 950 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму и уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором.

Согласно пункту 1.3. договора в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2018 к договору срок возврата займа 01.04.2019.

Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 16 % годовых и подлежат выплате заемщиком в день погашения займа. При начислении процентов в расчет принимается фактическое число дней пользования суммой займа. Количество дней в месяце и году принимается за календарное, (п. 1.4. договора).

В пункте 1.4. договора предусмотрено, что заемщик обязан возвратить сумму займа и причитающиеся проценты на сумму займа не позднее срока, указанного в пункте 1.3. договора, в безналичной форме путем перечисления суммы займа и процентов на расчетный счет заимодавца, или, по согласованию сторон, иными способами, не противоречащими законодательству Российской Федерации.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика 8 650 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 1213 от 17.03.2016 и 21 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 1248 от 18.03.2016.

Как указано истцом и не оспаривалось ответчиком сумма займа частично была оплачена ответчиком в общей сумме 5 544 852 руб. 47 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актами о зачете взаимных требований.

Между тем, по окончании срока, установленного договором, ответчик сумму займа в полном объеме не возвратил, в связи с чем, истец направил в адрес ответчика претензию N 241 от 22.03.2019 с требованием о возврате суммы займа, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанная претензия получена ответчиком 26.03.2019, что подтверждается почтовым уведомлением N 44300828042263, однако, обязательства по оплате ответчиком не исполнены, что послужило основанием обращения истца в суд с иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представил контррасчет процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Согласно пояснениям представителя ответчика истцом необоснованно начислены проценты на сумму займа 30.12.2016, поскольку сторонами 30.12.2016 подписано дополнительное соглашение к договору, в соответствии с условиями которого стороны изложили пункт 1.4. договора в следующей редакции: "проценты на сумму займа устанавливаются в размере 0,00 % годовых". Дополнительное соглашение вступает в силу с 31.12.2016.

Впоследствии сторонами подписано дополнительное соглашение от 31.12.2016 к договору, которое вступает в силу с 01.01.2017 и условия договора займа, им не затронутые, остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Таким образом, исходя из содержания дополнительного соглашения от 30.12.2016, которое вступает в силу 31.12.2016, проценты на сумму займа 31.12.2016 не установлены.

Кроме того, ответчик указал на то, что при расчете процентов на сумму займа истцом неверно определено количество дней в периоде с 01.01.2019 по 29.07.2019, в связи с чем, размер процентов за пользование займом, по мнению ответчика, составил 13 860 217 руб. 27 коп.

Проверив произведенный истцом расчет, суд первой инстанции замечания ответчика признал правомерными, однако, в составленном им контррасчете допущена арифметическая ошибка.

Более того, как верно отметил ответчик, в произведенном истцом расчете процентов за пользование чужими денежными средствами неверно определена ключевая ставка Банка России 29.07.2019. В указанный день ставка рефинансирования составляла 7,25 % согласно Информационному сообщению Банка России от 26.07.2019.

При таких обстоятельствах размер процентов за пользование займом в период с 18.03.2016 по 29.07.2019 составил 13 860 237 руб. 28 коп., размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 29.07.2019 составил 609 292 руб. 90 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами с даты, следующей за датой вынесения решения по день фактического исполнения обязательства по оплате долга, что не противоречит положениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.032016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств".

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в отзыве на иск указал на то, что договор займа, положенный в основание заявленного иска, является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент заключения договора займа участником ООО "Самара-Авиагаз" являлось, в том числе, ООО "ГАЗАВИА" с размером доли 51 % уставного капитала. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО "ГАЗАВИА" на 17.03.2016 являлся Николаев В.В. с размером доли 100 % уставного капитала. В состав Совета директоров АО "АвтоКом" входил Николаев В.В., который также являлся акционером АО "АвтоКом" (40 % голосующих акций).

В этой связи ответчик полагал, что договор займа является недействительным.

Между тем, ссылка ответчика на недействительность договора займа судом первой инстанции отклонена, поскольку такая сделка является оспоримой, доказательств признания ее недействительной в судебном порядке ответчиком не представлено, встречные исковые требования о признаний ее недействительной не заявлены.

В этой связи доводы ответчика о недействительности договора займа отклонены судом первой инстанции как необоснованные.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск частично, взыскал с ответчика в пользу истца 24 405 147 руб. 53 коп. долга, 13 860 237 руб. 28 коп. процентов за пользование займом, 609 292 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование займом, начисленные на сумму основного долга исходя из 16 % годовых, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства, 195 435 руб. расходов по государственной пошлине, а в остальной части иска отказал.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о нарушении порядка одобрения сделки с заинтересованностью, поскольку договор займа по указанному основанию в судебном порядке недействительным не признан и в настоящем деле соответствующий иск не предъявлялся.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2019 по делу N А55-30238/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

В.Т. Балашева Н.Р. Сафаева