Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 07АП-1516/20 по делу N А03-7491/2018

г. Томск

18 марта 2020 г.

Дело N А03-7491/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей Киреевой О.Ю., Павловой Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хасанзяновым А.И.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (N 07АП-1516/2020) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2019 по делу N А03-7491/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (ИНН 2223603817, ОГРН 1152223002271, 656065, Алтайский край, город Барнаул, улица Попова, дом 118, квартира 255)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Индустрия" (ИНН 2224166711, ОГРН 1142224002502, 656922, Алтайский край, город Барнаул, проспект Энергетиков, дом 39а)

о взыскании 12 223 564 руб. неосновательного обогащения,

по объединенному делу (А03-3184/2019)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рубин"

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Индустрия"

о взыскании 26 748 147 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Компания Эмерком" (ИНН 2225080129, ОГРН 1062225021540), г. Барнаул Алтайского края.

В судебном заседании приняли участие: от истца: Мишин М.В. по доверенности от 18.03.2019, паспорт; от ответчика: Бовкуш И.В. по доверенности от 03.03.2020, паспорт.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - истец, ООО "Рубин") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Индустрия" (далее - ответчик, ООО ПСК "Индустрия") о взыскании 12 223 564 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных денежных средств по договору перевода долга от 01.07.2015 и по письму от 03.08.2015.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания Эмерком".

Общество с ограниченной ответственностью "Рубин" также обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Индустрия" о взыскании 26 748 147 руб., в том числе 21 223 564 руб. неосновательного обогащения в виде денежных средств, перечисленных по договору перевода долга от 01.07.2015, и 5 524 583 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Делу был присвоен номер А03-3184/2018 (т. 2 л. д. 11-17).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2019 дело N А03-7491/2018 объединено с делом А03-3184/2019 для совместного рассмотрения. После объединения дел в одно производство на рассмотрении суда находятся требования о взыскании с ответчика 21 223 564 руб. неосновательного обогащения и 5 524 583 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом не было приостановлено производство по делу до момента проведения экспертизы в рамках дела N А03-20607/2016; судом не учтено, что указанная сделка является безвозмездной, а следовательно противоречила положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о ничтожности сделки.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв, в котором он с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От истца поступило ходатайство о приобщение к материалам дела заключения экспертизы, проведенной в рамках дела N А03-20607/2016.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела экспертного заключения, апелляционный суд посчитал его подлежащим удовлетворению в целях полного и всестороннего рассмотрения жалобы.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы изложенные письменно.

Треть лицо, извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направило. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Алтай-Строй" в лице директора Дьяконова Евгения Геннадьевича (должник), ООО "Рубин" в лице директора Кожуриной Алены Геннадьевны (новый должник) и ООО ПСК "Индустрия" в лице директора Багдасаряна Валерия Сергеевича (кредитор) был подписан договор перевода долга от 01.07.2015, в соответствии с которым должник передает, а новый должник принимает на себя долг по договору подряда N б/н, заключенному 17.02.2014 между ООО "Алтай-Строй" (должник) и ООО ПСК "Индустрия" (кредитор).

Сумма долга по договору подряда б/н от 17.02.2014 подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным ООО "Алтай-Строй" и ООО ПСК "Индустрия" по состоянию на 01.07.2015 и составляет 66 231 758 руб. 40 коп.

В период с 29.06.2015 по 29.07.2016 ООО "Рубин" перечислило в адрес ООО "ПСК "Индустрия" денежные средства в размере 21 223 654 руб., в том числе 17 000 000 руб. по договору перевода долга б/н от 01.07.2015, 4 000 000 руб. по письму от 22.06.2015, 223 564 руб. по письму от 03.08.2015.

ООО "Рубин" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2017 по делу N А03-20607/2016.

Ссылаясь на то, что при анализе финансовой деятельности конкурсным управляющим была выявлена информация о перечислении денежных средств в адрес ответчика, и, полагая, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сумма не является неосновательным обогащением, а представляет собой перечисление денежных средств по договору.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Ответчик, соответственно предоставляет доказательства в обоснование своих возражений относительно наличия оснований для получения денежных средств применительно к настоящему спору.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом. Прежде всего, не доказано отсутствие надлежащего правового основания для получения спорных денежных средств ответчиком.

Как указано выше, истец признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2017 (резолютивная часть объявлена 22.05.2017) по делу N А03-20607/2016 по упрощенной процедуре, как отсутствующий должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ващенко Евгений Михайлович.

В рамках дела N А03-20607/2016 рассматривалось требование о признании недействительным договора о переводе долга от 01.07.2015, судебный акт, принятый судом по указанному обособленному спору в деле о бан6кротстве в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего дела, с учетом того, что все участвующие в данном деле лица, участвовали также в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве истца.

Определением арбитражного суда Алтайского края от 17.12.2018 по делу N А03-20607/2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, отказано в иске конкурсному управляющему ООО "Рубин" к ООО "Компания Эмерком" (правопреемник ООО "Алтай-Строй") и к ООО ПКС "Индустрия" о признании недействительным договора перевода долга б/н от 01.07.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 17 000 000 руб. Производство по заявлению в части требования к ООО "Компания Эмерком" прекращено в связи с его ликвидацией.

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 04.04.2019 дана оценка подписанию договора о переводе долга от 01.07.2015 от имени ООО "Алтай-Строй" Дьяконовым Е.Г., который не являлся руководителем общества, но являясь его единственным участником, фактически одобрил заключение данной сделки.

ООО "Рубин" на основании договора о переводе долга, перечислило ООО ПСК "Индустрия" денежные средства в размере 17 000 000 руб., договор перевода долга является заключенным, в связи с чем, оснований для взыскания указанной суммы не имеется.

То обстоятельство, что от имени ООО "Алтай-Строй" подпись выполнена не Дьяконовым Е.Г. (как установлено в заключении эксперта N 444/4-3 (2758/4-3), а другим лицом с подражанием его подписи, не влияет на заключенность договора перевода долга, подписанного кредитором (ответчиком по настоящему делу) и новым должником (истцом по настоящему делу), что сторонами не оспорено и надлежащим документами не опровергнуто.

Ссылка апеллянта на то что указанная сделка является безвозмездной (дарение), а, следовательно, противоречила положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о ничтожности сделки, отклоняется поскольку при рассмотрении обособленного спора в дела N А03-20607/2016 рассматривалось требование о признании недействительным договора о переводе долга, где была дана надлежащая оценка договору и по данному признаку.

Таким образом, действительность договора перевода долга по признаку безводмездности также являлась предметом рассмотрения в деле N А03-20607/2016. Суд признал договор заключенным и действительным. Данные обстоятельства не могут быть пересмотрены при рассмотрении настоящего дела.

Что касается отказа суда первой инстанций в приостановлении производства по настоящему делу до момента проведения экспертизы в рамках дела N А03-20607/2016, то суд апелляционной инстанции считает, что нарушений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 1091-О).

Данное положение направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Объективной предпосылкой применения указанных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, в том случае, когда решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Учитывая, что по делу N А03-20607/2016 проводилась экспертиза по определению подлинности подписи Дьконова Е.Г. поставленной в договоре о переводе долга от 01.07.2015, принимая во внимание, что апелляционной инстанцией в постановлении от 04.04.2019 по делу N А03-20607/2016 дана оценка подписанию договора о переводе долга от 01.07.2015 от имени ООО "Алтай-Строй" Дьяконовым Е.Г., суд первой инстанции обоснованно не усмотрел препятствий для рассмотрения настоящего дела по существу, разъяснив при этом, что признание недействительным договора, на основании которого вынесен судебный акт, может служить основанием для пересмотра такого судебного акта по новым обстоятельствам.

Относительно необоснованности получения ответчиком денежных средств в размере 4 000 000 руб. и 223 564 руб. по письму от 03.08.2015 суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно предоставленной в материалы дела копии письма ООО "ПСК "Индустрия" в адрес ООО "Рубин" от 22.06.2015, ответчик просил истца перечислить денежные средства в размере 4 000 000 руб. в счет предоплаты по договору подряда 06/15 от 18.06.2015.

В соответствии с платежным поручением N 80 от 29.06.2015 (т. 2 л. д. 21), истец произвел перечисление денежных средств ответчику по платежному поручению с указанием основания платежа "согласно письму от 22.06.2015 сумма 4000000-00 руб., в том числе НДС (18%) 610169-49".

Принимая во внимание, что ответчиком в материалы дела предоставлена копия справки формы КС-3 от 30.06.2015 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 6 046 142 руб. и универсальный передаточный документ N 16 от 30.06.2015, в которых заказчиком указано ООО "Рубин", а подрядчиком ООО "ПСК "Индустрия" и в качестве основания указан договор 06/15 от 18.06.2015, суд первой инстанции обоснованно расценил данный платеж как сделанный по договору, что исключает применение норм права о неосновательном обогащении (т. 3 л. д. 139-141).

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод о том, что ответчиком оплата в размере 4 000 000 руб. произведена в связи с исполнением обязательств по договору подряда N 06/15 от 18.06.2015, наличие и размер которой подтвержден справкой формы КС-3 от 30.06.2015 N1 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 6 046 142 руб. и универсальным передаточным документом N 16 от 30.06.2015.

Аналогично суд апелляционной инстанции оценивает перечисление истцом ответчику по платежному поручению N 146 от 04.08.2015 223 546 руб. (т. 2 л. д. 22).

Таким образом, представленными в дело документами, истец не доказал законность и обоснованность заявленных требований, не представил доказательств неправомерности получения ответчиком и удержания спорных денежных средств в отсутствие на то правовых оснований.

В соответствии с изложенным отсутствуют основания считать неосновательным обогащением ответчика перечисленные ему истцом денежные средства по договору подряда и по соглашению о переводе долга.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2019 по делу N А03-7491/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рубин" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

О.Ю. Киреева Ю.И. Павлова