Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 11АП-1464/20 по делу N А65-29680/2019

г. Самара

19 марта 2020 г.

Дело N А65-29680/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Филипповой Е.Г., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиной А.Н.,

с участием:

от истца - Машков А.К., доверенность N 65 от 26 декабря 2019 года,

от ответчика - не явился, извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Казанский завод компрессионного машиностроения" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2019 года по делу N А65-29680/2019 (судья Галимзянова Л.И.),

по исковому заявлению акционерного общества научно-производственное объединение "Тяжпромарматура" (ОГРН 1097746714911, ИНН 7717662787), город Москва,

к открытому акционерному обществу "Казанский завод компрессионного машиностроения" (ОГРН 1021603620114, ИНН 1660004878), город Казань Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество научно-производственное объединение "Тяжпромарматура" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Казанский завод компрессионного машиностроения" (далее - ответчик), с уточнениями заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании задолженности в размере 4 975 454,40 руб., и договорной неустойки в размере 710 462,37 руб.

Решением суда от 18.12.2019 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, приведенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.09.2018 г. между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N 43571, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить (передать), а покупатель обязуется принять и оплатить товар, в соответствии с условиями договора.

Во исполнение договора сторонами заключены спецификации N 1, N 2 и N 3 на сумму 12 443 140,40 руб.

По условиям платежей по договору (п. 2 спецификаций) покупатель оплачивает аванс в размере 30 % стоимости товара, а оставшиеся 70 % оплачиваются не позднее 60 календарных дней с даты поставки.

Поставка товара производится самовывозом (п. 3 спецификаций).

В рамках исполнения обязательств по поставке оборудования по подписанным спецификациям, истец 21.05.2019 г. передал ответчику товар на общую сумму 10 719 600 руб., а ответчиком произведены авансовые платежи в размере 3 732 942,12 руб.

Дата окончательной оплаты 70 % стоимости переданного товара в размере 7 503 720 руб. - 22.07.2019 г.

Поскольку в установленный срок товар оплачен не был, истец направил в адрес ответчика претензию исх. N И-2796-тяж от 15.08.2019 г. с требованием оплатить сумму долга в размере 7 503 720 руб. и договорную неустойку (л.д. 32 - 33), однако ответ на претензию истцом не получен, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные истцом требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Положениями ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт отгрузки истцом товара ответчику на общую сумму 12 443 140,40 руб. подтверждается товарными накладными, товарно-транспортными накладными от 21.05.2019 г. N В00000810, N В00000811 и N В00000812, доверенностью N 371 от 21.05.2019 г. на получение ТМЦ (л.д. 132 - 158), и при этом, факт получения от истца товара ответчиком не отрицается.

Согласно п. 6.1 договора поставки, оплата товара производится покупателем в течение 15 рабочих дней с момента перехода права собственности на товар.

Оплата товара производится покупателем на основании и только при условии предоставления поставщиком оригиналов счета на оплату, счетов-фактур, документов, подтверждающих поставку, оформленных в соответствии с требованиями законодательства РФ и предоставленных поставщиком в соответствии с п. 3.7, 3.8 настоящего договора.

При непредставлении поставщиком оригиналов документов, указанных в п. 3.7, 3.8 настоящего договора, в течение 5 рабочих дней с момента перехода права собственности на товар, оплата товара производится покупателем в течение 10 рабочих дней с даты получения покупателем оригиналов указанных документов, надлежаще оформленных поставщиком (п. 6.2 договора).

Возражая на требования истца, ответчик указывает на непредставление истцом документов на товар.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что все документы, в том числе счета-фактуры и счета на оплату, были переданы ответчику вместе с товаром. С какими либо заявлениями, просьбами выслать документы, ответчик в адрес истца не обращался, несмотря на то, поставка товара была осуществлена несколько месяцев назад и срок для принятия на налоговый учет полученного от истца товара у ответчика истек.

Доказательства непринятия товара на налоговый учет ответчик суду не представил.

Довод ответчика о том, что обязанность по оплате товара у ответчика не наступила, поскольку истец не предоставил ответчику документы в соответствии с п. 3.7, 3.8 договора, суд правильно признал необоснованным, поскольку в транспортных накладных от 21.05.2019 г. в графе 4 имеются отметки о том, что груз следует с сопроводительными документами (ТТН).

Кроме того, ответчик частично оплатил товар по платежным поручениям от 07, 25, 27.11 и 10.12.2019 г., следовательно, своими конклюдентными действиями по частичной оплате товара ответчик признал получение сопроводительных документов на товар.

Доказательства обращения к истцу с заявлениями о предоставлении документов на отгруженный товар, ответчик суду не представил, несмотря на то, что поставка товара была осуществлена несколько месяцев назад.

Кроме того, претензия об оплате товара была направлена истцом в адрес ответчика в августе 2019 г., однако ответчик на указанную претензию не отреагировал, и предоставления документов на товар от истца не потребовал.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что обязанность по оплате отгруженного товара на стороне ответчика наступила, а доказательств оплаты товара на сумму 4 975 454,40 руб. ответчиком суду не представлены, поэтому суд сделал правильный вывод, что требование истца в части взыскания основного долга в указанном размере является обоснованным.

Истцом также заявлено требование, с уточнениями, принятыми судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с ответчика неустойки по договору в размере 710 462,37 руб.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 8.2 договора, за несвоевременную оплату товара поставщик вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,1 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости несвоевременно оплаченного (неоплаченного) в срок товара.

Проверив представленный истцом уточненный расчет неустойки, суд признал его верным, и подлежащим удовлетворению.

Ответчиком было заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ, в котором он указал, что неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и по его мнению, исходя из однократной учетной ставки размер неустойки должен составлять 279 882,99 руб. по состоянию на 27.11.2019 г.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении суммы неустойки, суд не нашел оснований для его удовлетворения с учетом следующих обстоятельств.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

При определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, суд обязан учитывать необходимость соблюдения баланса интересов сторон и не допускать нарушения прав добросовестной стороны обязательства, денежными средствами которого пользуется просрочивший должник.

Пунктом 1 ст. 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с п. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

По смыслу данной нормы, уменьшение неустойки допускается по ходатайству лица в исключительных случаях, а бремя доказывания того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, возлагается на ответчика.

Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в п. 71 и 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7) следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Из п. 77 постановления Пленума N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Для применения ст. 333 ГК РФ суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения.

Оценив представленные в дело доказательства и заявленные доводы в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ о снижении размера неустойки.

При этом судом учтено, что по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В силу п. 75 постановления Пленума N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Вместе с тем, уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности сторон (ст. 9 АПК РФ).

Более того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение ответчиком обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 г. N 11680/10, толкование правовых норм которого является общеобязательным и подлежит применению судами при рассмотрении аналогичных дел.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Размер неустойки и порядок ее начисления определен сторонами в договоре поставки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости несвоевременно оплаченного (неоплаченного) в срок товара.

Согласно условиям заключенного с истцом договора ответчик обязался, в том числе, нести ответственность в виде уплаты неустойки.

Размер неустойки, предусмотренный договором, в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о его чрезмерности.

Указанный размер ответственности установлен соглашением, что, в свою очередь, соответствует принципам свободы договора (ст. 421 ГК РФ), осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) и рыночным условиям.

Доказательств понуждения ответчика к заключению договора с истцом в материалы дела не представлено, следовательно, договор заключен сторонами добровольно.

Заключая договор, ответчик действовал в своих интересах, с содержанием договора ознакомлен, и, подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств, а также санкциями за ненадлежащее (несвоевременное) их выполнение.

Сведений о том, почему данный размер ответственности в момент предъявления исковых требований стал явно чрезмерным, ответчик не предоставил, доказательств оспаривания данных пунктов договора или направление в адрес истца протокола разногласий по согласованию размера неустойки, ответчиком также не представлено.

Таким образом, ответчик, подписав договор, согласовал все существенные условия, приняв на себя ответственность, предусмотренную п. 8.2 договора поставки.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (п. 73 постановления Пленума N 7).

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, однако ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды, а также исключительность случая.

С учетом соотношения суммы начисленной неустойки к сумме обязательств, не исполненных ответчиком, с учетом того, что неустойка определена исходя из размера 0,1% за каждый день просрочки, что является соответствующим обычаям делового оборота, суд пришел к правильному выводу о том, что взыскиваемая сумма неустойки, соответствует принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, соразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем не имеется оснований для снижения размера неустойки (пени) предусмотренных ст. 333 ГК РФ.

Доказательства явной несоразмерности неустойки (пени) последствиям нарушения обязательства из дела не усматриваются, и ответчиком не представлены.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не может извлекать выгоды и преимущества из своего недобросовестного и противозаконного поведения, а пренебрежение взятыми на себя договорными обязательствами никак не может считаться добросовестным и правомерным поведением участника гражданского оборота.

С учетом вышеизложенного суд посчитал, что ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств, а, следовательно, на момент подписания договора размер ответственности, согласованный сторонами устраивал ответчика.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности, а поэтому суд сделал правильный вывод, что оснований для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ не имеется.

Учитывая, что нарушение установленных сроков оплаты товара ответчиком подтверждается материалами дела, а также учитывая уменьшение истцом суммы неустойки по контррасчету ответчика, суд правильно посчитал требование о взыскании 710 462,37 руб. неустойки обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд сделал правильный вывод о полном удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2019 года по делу N А65-29680/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Бажан

Судьи

Е.Г. Филиппова А.Б. Корнилов