Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 13АП-36523/19 по делу N А56-94587/2018

г. Санкт-Петербург

19 марта 2020 г.

Дело N А56-94587/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от ЗАО "Рант": представитель К.А. Карелова по доверенности от 24.09.2019 г.

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36523/2019) В.В. Кулебякина на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 г. по делу N А56-94587/2018, принятое

по иску В.В. Кулебякина (в интересах ЗАО "Рант")

к ЗАО "Рант", Д.В. Шкруму, И.В. Шкруму, Л.А. Смирновой и И.В. Савчуку

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; К.С. Риваненко; ПАО "Сбербанк России"; АО "Невская инвестиционно-консалтинговая компания"; ООО "МС-Строй" и Н.В. Михайлов

о признании сделок недействительными

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Рант" (далее - Общество) Кулебякин Вячеслав Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Обществу (далее также - ответчик-1), Шкруму Дмитрию Васильевичу и Шкруму Илье Васильевичу (далее - Д.В. Шкрум, И.В. Шкрум, ответчики-2 и 3, соответственно) о признании недействительными комплекса взаимосвязанных сделок купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между сторонами, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок - двухсторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица изначально было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Росреестр).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил, а суд принял уточнения исковых требований, согласно которым он просил признать недействительным комплекс взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между Обществом с одной стороны и ответчиками-2 и 3, а также Смирновой Ларисой Алексеевной и Савчуком Игорем Васильевичем - с другой, а кроме того договоров участия в долевом строительстве, заключенных между Обществом и Л.А. Смирновой, а именно:

- договоров купли-продажи объектов недвижимости со И.В. Шкрумом - квартир N 149, 162, 163, 165, 166, 168, 169, 170, 171, 172, 173, 176, 177, 178, 179, 180, 181, 182, 183 и 184, кадастровые номера - 78:36:0005526:2205, 78:36:0005526:2310, 78:36:0005526:2372, 78:36:0005526:2069, 78:36:0005526:2215, 78:36:0005526:2377, 78:36:0005526:2187, 78:36:0005526:2423, 78:36:0005526:2230, 78:36:0005526:2186, 78:36:0005526:2208, 78:36:0005526:2115, 78:36:0005526:2206, 78:36:0005526:2151, 78:36:0005526:2382, 78:36:0005526:2063, 78:36:0005526:2072, 78:36:0005526:2265, 78:36:0005526:2383 и 78:36:0005526:2323, соответственно, по адресу: г. Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А;

- договоров купли-продажи объектов недвижимости со Д.В. Шкрумом - квартир N 311, 314, 321, 324, 325, 326, 328, 330, 337, 338, 340, 341, 342, 343 и 344, кадастровые номера - 78:36:0005526:2170, 78:36:0005526:2144, 78:36:0005526:2401, 78:36:0005526:2222, 78:36:0005526:2085, 78:36:0005526:2338, 78:36:0005526:2322, 78:36:0005526:2077, 78:36:0005526:2386, 78:36:0005526:2379, 78:36:0005526:2318, 78:36:0005526:2198, 78:36:0005526:2439, 78:36:0005526:2442 и 78:36:0005526:2309, соответственно, по адресу: г. Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А;

- договоров купли-продажи объектов недвижимости со Л.А. Смирновой - квартир N 346, 370, 380, 386, 388, 389, 390, 397, 398 и 400, кадастровые номера - 78:06:0002209:3325, 78:06:0002209:3355, 78:06:0002209:3367, 78:06:0002209:3373, 78:06:0002209:3375, 78:06:0002209:3376, 78:06:0002209:3379, 78:06:0002209:3386, 78:06:0002209:3387 и 78:06:0002209:3394, соответственно, по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 20, литера А;

- договоров купли-продажи объектов недвижимости со И.В. Савчуком - квартир N 142, 163 и 166, кадастровые номера - 78:36:0005526:2437, 78:36:0005526:2372 и 78:36:0005526:2215, соответственно, по адресу: г. Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А;

- договоров долевого участия со Л.А. Смирновой от 13.06.2018 г. N N 307/4ЛН, 304/4ЛН, 204/4ЛН, 303/4ЛН и 305/4ЛН, в отношении объектов долевого участия в строительстве по строительному адресу: г. Санкт-Петербург, Ленинский проспект, участок 2 (севернее пересечения с проспектом Кузнецова), корпус 4, соответственно:

- 1-комнатная квартира, строительный номер 307, этаж 15, площадь 47,66 кв.м., в осях 24-26 и А2-Г2, номер и дата государственной регистрации - 78:40:0008341:3-78/035/2018-553 от 29.06.2018 г.;

- 1-комнатная квартира, строительный номер 304, этаж 15, площадь 37,53 кв.м., в осях 31-33 А2-Б2, номер и дата государственной регистрации - 78:40:0008341:3-78/035/2018-558 от 02.08.2018 г.;

- 2-комнатная квартира, строительный номер 204, этаж 16, площадь 61,38 кв.м., в осях 18-22 В1-Г1, номер и дата государственной регистрации - 78:40:0008341:3-78/035/2018-559 от 02.08.2018 г.;

- 1-комнатная квартира, строительный номер 303, этаж 15, площадь 47,90 кв.м., в осях 33-35 А2-ГЗ, номер и дата государственной регистрации - 78:40:0008341:3-78/035/2018-560 от 02.08.2018 г.;

- 1-комнатная квартира, строительный номер 305, этаж 15, площадь 38,3 кв.м., в осях 29-31 А2-Б2, номер и дата государственной регистрации - 78:40:0008341:3-78/035/2018-562 от 03.08.2018 г.,

также с применением к оспариваемым договорам последствий недействительности ничтожных сделок - двухстороннюю реституцию.

В этой связи привлеченные первоначально (определением от 09.11.2018 г.) к участию в деле в качестве третьих лиц И.В. Савчук и Л.С.Смирнова впоследствие - определением от 24.09.2019 г. - привлечены к участию в деле в качестве соответчиков; кроме того, определением от 18.03.2019 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Риваненко Карина Сергеевна и публичное акционерное общество "Сбербанк России" (в лице Северо-Западного банка), а определением от 27.05.2019 г. в этом же качестве - акционерное общество "Невская инвестиционно-консалтинговая компания", общество с ограниченной ответственностью "МС-Строй" и Михайлов Николай Владимирович.

Решением арбитражного суда от 25.10.2019 г. принят частичный отказ от иска в части требований в отношении сделок, за исключением сделок с квартирами по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 142, 149, 163, 165, 166, 321, 324, 326, 328, 330, 342; Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 20, лит. А, кв. 380; производство по делу в соответствующей части прекращено; в остальной части в иске отказано с взысканием, в то же время в пользу истца расходов по уплате государственной пошлины: с Общества - 18 000 руб., а со Д.В. Шкрума и И.В. Шкрума - по 9 000 руб. с каждого, при этом суд не усмотрел оснований для принятия нового уточнения истцом своих требований, поскольку это уточнение содержит требования об оспаривании сделок, которые ранее не оспаривались в данном деле, что свидетельствует об одновременном изменении в нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и предмета, и основания иска.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, признав недействительными сделки с заинтересованностью, заключенные в отношении квартир, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 142, 149, 163, 165, 166, 321, 324, 325, 326, 328, 330, 342 и Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 20, лит. А, кв. 380, применив к оспариваемым договорам последствия недействительности ничтожных сделок - двустороннюю реституцию, и мотивируя жалобу нарушением (неправильным применением) судом первой инстанции норм материального права и неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, в частности - применительно к наличию в оспариваемых сделках признаков заинтересованности и, а кроме того - неправомерным отказом суда в принятии уточнения исковых требований (изменения предмета исковых требований).

В этой связи истец приводит доводы, заявленные им в обоснование иска, а именно - указывая на заключение оспариваемых сделок между аффилированными лицами - Обществом в лице генерального директора - В.Д.Шкрума и его сыновьями - Д.В. Шкрумом и И.В. Шкрумом при заключении ответчиком-1 уже в ходе рассмотрения дела иных сделок (взамен расторгнутых) с заинтересованными лицами с целью вывода активов Общества, что создает соответствующую цепочку сделок, обладающих признаками заинтересованности, ввиду чего податель жалобы полагает, что уточнив в ходе рассмотрения спора предмет иска (включив в его состав иные сделки), основания своих требований по сравнению с изначально заявленными он не изменил, в связи с чем такое уточнение не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Применительно к изложенному истец также ссылается, что последующие сделки с квартирами N N 149, 165, 321, 324, 325, 326, 328 и 330 по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, также были совершены Обществом с аффилированным с ним лицом - АО "Невская инвестиционно-консалтинговая компания", а равно как настаивает податель жалобы (оспаривая выводы суда в этой части) и на том, что сделки с квартирами NN 142, 163 и 166 по указанному адресу также были совершены с заинтересованным лицом - И.В. Савчуком, который является другом и длительное время являлся коллегой директора Общества - Д.В. Шкрума, а равно и участником (председателем Правления) ТСЖ "Нахимова 20", что свидетельствует о фактическом их вхождении в одну группу лиц; при таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств уведомления истца о совершенных сделках, что в силу размера принадлежащих ему акций могло бы влечь возникновение у него права требовать одобрения совершения сделок, он полагает, что сделки подлежат признанию недействительными на основании статей 10 и 174 пункт 2 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 84 федерального закона "Об акционерных общества" при презюмировании согласно пункту 1.1 последней статьи причинения ущерба Общества в результате заключения сделок.

В заседании апелляционного суда Общество возражало против удовлетворения рассматриваемой жалобы по мотивам, изложенным в представленном по требованию суда отзыве; сам истец, а равно как и другие участвующие в деле лица в заседание не явились (при отсутствии со стороны последних мотивированных позиций (возражений, отзывов) на жалобу); однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства указанные лица считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, истец является акционером Общества и владельцем 50 % голосующих акций, а Обществом были заключены сделки по отчуждению квартир, которые истец считает подлежащими признанию недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенные без одобрения.

Однако, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 81, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в применимой редакции, то есть на дату совершения оспариваемых сделок), а также пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, не нашел оснований для удовлетворения иска, указав, в этой связи, помимо прочего, что в силу этих норм сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение; отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной, а ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки, и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В данном случае, как установлено судом (следует из материалов дела и не оспаривается сторонами), оспариваемые истцом сделки с квартирами по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 149, 165, 321, 324, 326, 328, 330, 342, и Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 20, лит. А, кв. 380, расторгнуты путем заключения их сторонами соглашений о расторжении; таким образом, в признании данных сделок недействительными следует отказать, с отклонением доводов истца (как не подлежащих оценке судом) о последующем повторном отчуждении данных квартир иным лицам, поскольку последующие (повторные) сделки по отчуждению могут быть оспорены путем подачи самостоятельного иска, при наличии к этому оснований.

В отношении квартир по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 163 и 166, суд указал, что данные объекты недвижимости были отчуждены Обществом в адрес И.В. Шкрума, которым, в свою очередь, они впоследствии отчуждены в адрес И.В. Савчука, что (оценивая данные сделки в совокупности) истец также полагает возможным квалифицировать для Общества как сделки с заинтересованностью (при том, что квартира 142 в доме по указанному адресу была отчуждена Обществом непосредственно в адрес И.В.Савчука), с чем суд первой инстанции также не согласился, поскольку И.В.Савчук не является родственником генерального директора Общества, либо контролирующим его лицом, а равно как, по мнению суда, из материалов дела не следует, что оспариваемыми сделками был причинен какой-либо ущерб интересам Общества, с учетом того, что сделки являлись возмездными.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложеннных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени полного и подробного исследования обстоятельств (материалов) дела и доводов (позиций) сторон, а также правильного применения норм материального и процессуального права, и полагая в этой связи правомерными выводы суда применительно к отсутствию условий для принятия судом заявленного истцом уточнения своих требований в их последней редакции, поскольку это предполагает увеличение объема спора, путем включения в него новых требований - доводов о недействительности иных сделок, что предполагает расширение оснований заявленных требований, в т.ч. - привлечение к участию в деле новых ответчиков (в частности - привлечение именно в качестве соответчика АО "Невская инвестиционно-консалтинговая компания") и необходимость ввиду этого исследовать дополнительные доказательства (обстоятельства) - о наличии признаков заинтересованности сделок с этими - новыми - ответчиками.

Иное толкование вопроса о возможности или невозможности принятия заявленных истцом уточнения не только противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, но и нарушает баланс интересов сторон, предоставляя истцу в ходе процесса право произвольно формулировать свои требования без связи их с изначально заявленными, что затрудняет для ответчиков и иных лиц (подлежащих ввиду этого привлечению к участию в деле) защиту своих интересов (реализацию принадлежащих им процессуальных прав), а равно влечет и необоснованное и противоречащее нормам и принципам арбитражного процесса затягивание рассмотрения спора.

Кроме того суд отмечает, что основанием для оспаривания сделок истцом (что им не отрицается и более того - подтверждено, исходя из содержания жалобы) является квалификация их, как сделок с заинтересованностью, что исключает необходимость оценки всех сделок, с которыми не согласен истец, именно в их совокупности (сделка является сделкой с заинтересованностью вне зависимости от ее связи с иными сделками), а если же истец полагает, что эти сделки в совокупности направлены на вывод активов из Общества и не имеют для Общества экономически оправданной цели (т.е. являются следствием возможного корпоративного конфликта в нем), то это позволяет квалифицировать их как недействительные уже по иным основаниям (именно в их совокупности), а следовательно - истец вправе их оспаривать именно в таком виде и по соответствующим основаниям в отдельном процессе (путем подачи самостоятельного иска).

Применительно же к доводам о наличии признаков заинтересованности сделок с участием И.В. Савчука, то апелляционный суд полагает соответствующе доводы истца надлежащим образом не обоснованными (не мотивированными и не доказанными), т.е. - фактически носящими голословный характер, и в частности - им не доказано наличие между Обществом (в лице его генерального директора) той степени связи, которая позволяет говорить о вхождении их в одну группу лиц и/или оказывать одной стороной влияния на другую, а равно и наличие у них одной цели, влекущей вывод о злоупотреблении правом с их стороны (их недобросовестности), в т.ч. - совершение сделки именно с намерением причинить вред Обществу (его акционерам, включая истца), а равно как не доказал истец (и не следует из материалов дела, в т.ч. с учетом возмездного характера всех оспариваемых сделок) причинение вреда (ущерба) Общества в результате их заключения.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 г. по делу N А56-94587/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.В. Кулебякина - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина