Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 13АП-3437/20 по делу N А56-120628/2019

г. Санкт-Петербург

18 марта 2020 г.

Дело N А56-120628/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии: от истца: представитель Филиппов М.М. по доверенности от 23.07.2019; от ответчика: не явился, извещен; от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3437/2020) Кузьмина Л.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2020 об отказе в обеспечении иска в рамках дела N А56-120628/2019 (судья Горбатовская О.В.),

по иску Кузьмина Леонида Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "ИПГ "Легирус"

3-и лица: 1. Хавронов Игорь Владимирович; 2. Пирумов Петр Ашотович; 3. Дьяченко Михаил Александрович

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Кузьмин Леонид Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 157 039 080 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 965 руб. 86 коп. в день.

Определением суда от 18.11.2019 исковое заявление принято к производству.

04.12.2019 истцом в суд первой инстанции подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу и любым лицам, действующим от его имени или в его интересах, отчуждать или обременять принадлежащее Обществу недвижимое имущество: земельный участок, здания, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Ольховка; и помещения в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Мичуринская, д. 1, лит. А, пом. 15-Н.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 в удовлетворения ходатайства Кузьмина Л.А. о принятии обеспечительных мер отказано.

Истец обратился в суд с повторным заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Общества на сумму 157 039 080 руб.

В обоснование заявления истец сослался на неисполнение ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; отсутствие у Общества денежные средства или других оборотных активов в размере, достаточном для удовлетворения требований истца, в подтверждение чего представлена бухгалтерская отчетность Общества; единственным имуществом, за счет которого возможно удовлетворение требований, как указывает истец, является принадлежащее Обществу недвижимое имущество.

Также, истец указал на совершение Обществом действий, направленных на уменьшение имущества, что может привести к невозможности или затруднительности исполнения решения суда, в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой 27.12.2019 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности Общества на объект: Санкт-Петербург, ул. Мичуринская, д. 1, лит. А, пом. 15-Н к Хавронову И.В., ранее являвшегося участником Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2020 в удовлетворения заявления Кузьмина Л.А. о принятии обеспечительных мер отказано.

Кузьмин Л.А., не согласившись с определением суда от 17.01.2020, подал апелляционную жалобу, в которой ссылаясь на соразмерность истребуемой обеспечительной меры заявленным требованиям, соблюдение баланса интересов сторон и связь истребуемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, просит определение отменить, удовлетворить заявление Кузьмина Л.А. и принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Общества на сумму 157 039 080 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Кузьмин Л.А. указал, что вывод суда о фактической невозможности Общества осуществлять деятельность вследствие принятия обеспечительных мер не соответствует обстоятельствам дела и обстоятельствам, изложенным в заявлении о принятии обеспечительных мер, при этом размер истребуемой обеспечительной меры в полной мере соответствует сумме исковых требований.

Также податель жалобы полагает необоснованным вывод суда о том, что имущество, на которое истец просит наложить арест предметом спора не является, испрашиваемые истцом обеспечительные меры не могут быть признаны мерами, направленными на обеспечение исполнения судебного акта по существу спора, соответствующими предмету заявленных требований и соразмерными ему.

Кроме того, податель жалобы указал, что судом не дана оценка представленным истцом в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер доказательствам, свидетельствующим о совершения ответчиком действий по уменьшению своего имущества в обоснование заявление представил суду

10.03.2020 в апелляционный суд также поступили письменные пояснения Кузьмина Л.А. к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов в обоснование доводов о принятии ответчиком действий по дальнейшему отчуждению принадлежащего Обществу имущества.

В судебном заседании представитель Кузьмина Л.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, представил доказательства направления письменных пояснений в адрес участвующих в деле лиц, просил приобщить в материалы дела письменные пояснения с приложенными дополнительными документами, которые не могли быть представлены при рассмотрении заявления в суде первой инстанции по уважительным причинам.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к письменным пояснениям (Соглашение от 27.11.2019; Соглашение N 1 от 29.11.2019; акт приема-передачи от 29.11.2019; выписки из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости от 26.02.2020 N 99/2020/315413809, от 26.02.2020 N 99/2020/315413775, от 26.02.2020 N 99/2020/315413776, от 26.02.2020 N 99/2020/315413788, от 03.03.2020 N 99/2020/316621395, от 03.03.2020 N 99/2020/316617014, от 03.03.2020 N 99/2020/316616945, от 03.03.2020 N 99/2020/316616407, от 03.03.2020 N 99/2020/316616886), определением от 11.03.2020, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, которые не являлись предметом исследования суда первой инстанции и согласно пояснению истца были получены уже после вынесения обжалуемого определения, что исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (части 1 и 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела документы, установив, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом предъявленных истцом требований о выплате действительной стоимости доли, учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права, направлены на обеспечение исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения обособленного спора судебного акта, а также принимая во внимание представление истцом доказательств, свидетельствующих о принятиях ответчиком действий по уменьшению имущества Обществом путем его отчуждения бывшему мажоритарному участнику Общества Хавронову И.В. (выписка из ЕГРН о преходе прав на объект недвижимости от 14.01.2017 N 99/2020/306824660, согласно которой 27.12.2019 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности Общества на объект: Санкт-Петербург, ул. Мичуринская, д. 1, лит. А, пом. 15-Н к Хавронову И.В., суд апелляционной инстанции пришел к заключению о том, что заявленные Кузьминым Л.А. обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Общества в пределах суммы исковых требований, являются соразмерными заявленным исковым требованиям, направлены исключительно на обеспечение исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска, а также сохранение баланса интересов вовлеченных в спорные правоотношения лиц.

С учетом вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, а также ввиду необходимости соблюдения баланса сторон, апелляционный суд полагает, что представленные заявителем документы являлись достаточными для вывода о возможности принятия запрошенных обеспечительных мер.

При этом, апелляционный суд отмечает, что вопреки выводам суда первой инстанции испрашиваемые обеспечительные меры не ограничивают деятельность Общества при условии отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих конкретный состав имущества Общества, а также использование Обществом конкретного имущества для извлечения прибыли, такой вывод нельзя признать обоснованным.

Истец просит наложить арест на имущество Общества без указания конкретного имущества, ограничиваясь размером исковых требований, в свою очередь конкретный состав имущества, подлежащего аресту, и виды ограничений в отношении него определяются судебным приставом-исполнителем по правилам статей 80, 94 Закона об исполнительном производстве.

Кроме того, в соответствии со статьей 50 Закона об исполнительном производстве у должника есть право обратиться к приставу-исполнителю с возражениями, а у пристава-исполнителя есть обязанность соблюдать баланс интересов сторон при аресте имущества должника.

Апелляционный суд также не может согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что имущество, на которое истец просит наложить арест, не является предметом спора, в связи с чем заявленные обеспечительные меры не могут быть признаны мерами, направленными на обеспечение исполнения судебного акта по существу спора, соответствующими предмету заявленных требований и соразмерными ему.

В рассматриваемом случае суду необходимо было определить с учётом имущественного положения ответчика, будет ли затруднено исполнение Обществом денежного обязательства в случае вынесения решения в пользу истца, а также достаточно ли у Общества иного имущества для исполнения дальнейшего решения суда.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истцом представил суду бухгалтерскую документацию Ответчика, из которой следует, что у Общества отсутствуют денежные средства в размере, необходимом для исполнения обязанности перед истцом, боле того как указано ранее истец представил суду доказательства совершения ответчиком действий по уменьшению своего имущества, что также может привести к невозможности исполнения решения суда.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене как принятое при неполном исследовании обстоятельств дела, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления Кузьмина Л.А. о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2020 по делу N А56-120628/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление Кузьмина Леонида Александровича о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Наложить арест на имущество общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" (197046, Санкт-Петербург, ул. Мичуринская, д. 1, лит. А, пом. 15Н, ОГРН: 1067847281700) в размере 157 039 080 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина