Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 10АП-3233/20 по делу N А41-82348/2019

г. Москва

19 марта 2020 г.

Дело N А41-82348/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сервисная железнодорожная компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2020 по делу N А41-82348/19 по исковому заявлению ООО "Дебитор-Центр" к ООО "Сервисная железнодорожная компания" о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от истца - Горбатовский А.А. по доверенности от 29.11.2019;

от ответчика - Струкова А.А. по доверенности от 12.03.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дебитор-Центр" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Сервисная железнодорожная компания" о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по хранению имущества от 19.10.2018 N 8-СЖК/х в размере 8 400 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 27.12.2018 по 17.09.2019 в размере 6 678 000 руб., неустойки за период с 27.12.2018 по 17.09.2019 в размере 2 226 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 8 400 000 руб., неустойки размере 1 500 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 6 678 000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ответчика, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг" (ответственный хранитель) и ООО "Сервисная железнодорожная компания" (поклажедатель) 19.10.2018 заключен договор на оказание услуг по хранению имущества N 8-СЖК/х, по условиям которого поклажедатель передает, а ответственный хранитель принимает на хранение, обязуется обеспечить сохранность имущества, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора вознаграждение уплачивается единовременно в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта возврата имущества поклажедателю и акта оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 4.4 договора хранения - при отсрочке оплаты, ответственный хранитель вправе требовать оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом (статья 823 ГК РФ) в размере 0,3% от суммы несвоевременно внесенных платежей за каждый день просрочки, с даты нарушения сроков оплаты.

Также пунктом 6.4 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты, установленных пунктом 4.2 настоящего договора, поклажедатель обязуется оплатить хранителю пеню из расчета 0,1% в день от суммы просроченной задолженности.

Поклажедателем 19.10.2018 имущество было передано на ответственное хранение.

Соглашением от 18.12.2018 о расторжении договора на оказание услуг по хранению имущества от 19.10.2018 N 8-СЖК/х действие договора было прекращено, подписан акт от 19.12.2018 о возврате имущества с ответственного хранения.

В соответствии с условиями договора хранитель исполнил свои обязательства по хранению и возврату переданного имущества, однако поклажедатель оплату вознаграждения не произвел.

В свою очередь, между ООО Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг" (цедент) и ООО "Дебитор-Центр" (цессионарий) 19.12.2018 заключен договор об уступке прав требования, в соответствии с которым цедент передает цессионарию права требования, указанные в пункте 1.2 данного договора, а цессионарий обязуется уплатить цену сделки в размере, установленном пунктом 3.1 этого договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии цедент передает цессионарию права требования, возникшие на основании договора на оказание услуг по хранению имущества N 8-СЖК/х от 19.10.2018, актов от 19.10.2018 о передаче имущества на хранение и от 19.12.2018 о возврате имущества с ответственного хранения, соглашения от 18.12.2018 о расторжении договора на оказание услуг по хранению имущества от 19.10.18 N 8-СЖК/х, акта оказанных услуг от 18.12.2018, акта сверки взаимных расчетов.

На дату заключения соглашения об уступке прав требования размер прав требования 8 400 000 руб. (пункт 1.3).

Кроме того, согласно пункту 1.4 соглашения к цессионарию также переходят все права, обеспечивающие права требования, включая все права в отношении обеспечения, а также иные, связанные с требованиями права, включая права требования оплаты неустоек, пеней и иных штрафных санкций, права требования оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом.

Таким образом, 19.12.2019 ООО Управляющая компания "РэйлТрансХолдинг" уступило право требования оплаты задолженности, неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом по договору хранения в пользу ООО "Дебитор-Центр".

Истец направил 01.02.2019 ответчику претензию с требованием оплаты задолженности, которую ответчик оставил без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил взятые на себя обязательства в установленный договором срок, истец обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода, если договором хранения не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 896 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора хранитель принял имущество на хранение, осуществлял хранение последнего в период с 19.10.2018 по 19.12.2018, а затем возвратил указанное имущество поклажедателю в сохранности, что подтверждается представленными в материалы дела актами о передаче и возврате имущества, актом сверки взаиморасчетов, актом оказанных услуг, которые подписаны сторонами без замечаний, их подписи скреплены печатями организаций с указанием наименования, ОГРН и ИНН.

Однако обязанность по оплате вознаграждения по договору ответчиком до настоящего времени не исполнена, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 8 400 000 руб., что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов, и не оспаривается ответчиком.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании задолженности в размере 8 400 000 руб.

Также истец заявил требование о взыскании процентов по коммерческому кредиту в размере 6 678 000 руб. за период с 27.12.2018 по 17.09.2019.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Данные проценты подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Поскольку договором предусмотрена плата за пользование коммерческим кредитом с момента просрочки оплаты вознаграждения в размере 0,3 % от суммы просроченного платежа за каждый день пользования коммерческим кредитом (пункт 2.6 договора), требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 6 678 000 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании неустойки в размере 2 226 000 руб. за период с 27.12.2018 по 17.09.2019.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

По правилу пункта 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как отмечено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 обращено внимание на то, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Таким образом, законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Расчет неустойки истца проверен и признан верным.

Вместе с тем, ответчик в обоснование иной величины неустойки, соразмерной, по его мнению, последствиям нарушения обязательства, представил расчет, исходя из двукратной учетной ставки Банка России, что составляет 927 682,19 руб.

Учитывая заявление ответчика о снижении размера неустойки с приведенным расчетом, размер заявленной к взысканию неустойки (2 226 000 руб.), наличие в договоре условия об уплате процентов по коммерческому кредиту, относительно небольшой период просрочки оплаты (около девяти месяцев), отсутствие в материалах дела доказательств того, какие последствия имеет подобное нарушение обязательства для истца, а также принимая во внимание поведение ответчика, в частности, признание им основной задолженности, компенсационный характер неустойки, являющейся способом обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, суд первой инстанции, исходя из обстоятельств конкретного дела, пришел к обоснованному выводу о том, что неустойка в заявленной к взысканию сумме, несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение истцом необоснованной выгоды.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что размер неустойки подлежит снижению до суммы 1 500 000 руб., являющейся соразмерной последствиям нарушения обязательства и обеспечивающей баланс между применяемой к ответчику мерой ответственности и оценкой возможного размера убытков истца.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции требование истца о взыскании неустойки правомерно удовлетворено частично - размере 1 500 000 руб.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неприменение судом первой инстанции в отношении истца статьи 10 ГК РФ также отклоняется на основании следующего.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Однако заявителем апелляционной жалобы не указано, какие именно действия, по его мнению, являются злоупотреблением правом и какие права ответчика таким образом нарушаются.

Апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что удовлетворение требований истца приведет к банкротству ответчика, поскольку тяжелое финансовое состояние, на которое ссылается ответчик, не может служить основанием для неисполнения договорных обязательств.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2020 года по делу N А41-82348/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина М.В. Игнахина