Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 01АП-738/20 по делу N А11-8514/2019

г. Владимир

13 марта 2020 г.

Дело N А11-8514/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер-Мебель" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.12.2019 по делу N А11-8514/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Интер-Мебель" (ОГРН 1153327004434, ИНН 3323006615) к индивидуальному предпринимателю Абрамову Евгению Валентиновичу (ОГРНИП 304333636400040), индивидуальному предпринимателю Кузнецову Роману Николаевичу (ОГРНИП 305334023500037), индивидуальному предпринимателю Жучкову Андрею Владимировичу (ОГРНИП 304332833800148) о признании уведомления (требования) от 25.04.2019 недействительным; о признании сообщения от 16.05.2019 недействительным; об обязании не чинить препятствия в работе ООО "Интер-Мебель"; об обязании установить снятую рекламу, при участии в судебном заседании: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Интер-Мебель" - Филичкина А.А. (адвоката, по ордеру и доверенности от 31.07.2019 сроком действия до 31.07.2020); от индивидуальных предпринимателей Абрамова Евгения Валентиновича, Кузнецова Романа Николаевича, Жучкова Андрея Владимировича - Крохиной Е.В. (по доверенности от 11.07.2019 серии 33 АА N 1686363 сроком действия 10 лет).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Интер-Мебель" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам: индивидуальному предпринимателю Абрамову Евгению Валентиновичу, индивидуальному предпринимателю Кузнецову Роману Николаевичу, индивидуальному предпринимателю Жучкову Андрею Владимировичу о признании уведомления (требования) от 25.04.2019 недействительным; о признании сообщения от 16.05.2019 недействительным; об обязании не чинить препятствия в работе ООО "Интер-Мебель"; об обязании установить снятую рекламу.

Истцом исковые требования неоднократно уточнялись в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в окончательном варианте (заявление от 14.11.2019) Общество просило признать уведомление (требование) от 25.04.2019 об одностороннем отказе с 05.06.2019 от договора аренды от 01.02.2019 N 01/107/19 недействительным; признать сообщение от 16.05.2019, которое по содержанию и по основаниям повторяет уведомление (требование) от 25.04.2019, недействительным; признать недействительным пункт 6.1 договора от 01.02.2019 N 01/107/19 в части возможности расторжения ответчиками в одностороннем внесудебном порядке данного договора в случае двух и более раз несоблюдения истцом Правил работы ТОЦ, а также установленных ответчиками порядка и режима его работы. Уточнение иска судом принято.

Решением от 25.12.2019 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что право ответчиков на односторонний отказ от договора аренды от 01.02.2019 N 01/107/19 в порядке пункта 6.1 является для истца обременительным, существенно нарушающим баланс интересов сторон и свидетельствующим о злоупотреблении правом со стороны ответчиков. Отметил, что проект договора составлен ответчиками и истец, являясь слабой стороной, не имел возможности влиять на условия сделки. Также обратил внимание, что до 01.04.2019 истец фактически не мог начать работать в арендуемом помещении; факт нефункционирования салона истца 17, 24 и 31 марта 2019 года не повлек для ответчиков какого-либо ущерба и (или) ответчики в значительной степени не лишились того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора аренды. Считает, что к спорным правоотношениям на основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации можно применить аналогию закона (статьи 450 и 619 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, ответчиками нарушена процедура, установленная законом (пункт 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации) для предъявления требования истцу о досрочном расторжении договора. Также заявитель ссылается на то, что договор фактически является договором присоединения (статья 428 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу возразили по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании от 05.03.2020 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчиков указал на несостоятельность доводов заявителя.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2019 между истцом (арендатор) и ответчиками (арендодателями) был заключен договор аренды N 01/107/19, согласно которому арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное пользование часть помещения N 301 общей площадью 63 кв.м для организации выставочного зала, расположенное на 3 этаже здания по адресу: г. Владимир, ул. Б. Нижегородская, д. 107, оплачивать арендную плату, а также выполнять другие условия договора аренды (пункт 1.1 договора).

Указанное помещение было передано ответчику по акту приема-передачи 01.03.2019.

Срок аренды установлен с 01.03.2019 по 31.01.2020.

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора арендатор обязан соблюдать действующее законодательство, направленное на урегулирование отношений в сфере ведения собственной предпринимательской деятельности, санитарно-эпидемиологические нормы и правила, правила работы ТОЦ и установленные арендодателем порядок и режим его работы, иные нормативно-правовые акты, противопожарные нормы и правила, а также в полном объеме условия настоящего договора.

В силу пункта 6.1 договора договор может быть расторгнут арендодателем в одностороннем внесудебном порядке в случаях двух или более раз несоблюдения действующего законодательства, непосредственно направленного на урегулирование отношений в сфере ведения предпринимательской деятельности, правил работы ТОЦ и иных нормативно-правовых актов, а также установленных арендодателем порядка и режима его работы; невыполнения арендатором условий договора; в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

В пунктах 5.4, 5.5, 5.6 Правил внутреннего распорядка ТОЦ "Маяк кухни. Интерьеры", являющихся Приложением N 3 к договору аренды, режим работы ТОЦ для посетителей с 10.00 до 20.00 ежедневно (воскресенье с 10.00 до 18.00), для арендаторов по пропускам за 1 час до открытия и 30 минут после закрытия ТОЦ. Если иное не согласовано с администрацией ТОЦ, арендатор должен обеспечить работу своего предприятия без перерыва. Арендаторы должны обеспечить одновременное открытие своих павильонов не позднее 10.00 и закрытие не ранее 20.00 (в воскресенье не ранее 18.00). В случае необходимости закрытия обособленного объекта торговли во время работы арендаторы обязаны вывесить объявление с информацией для посетителей о причинах и периоде закрытия объекта, а в случае закрытия объекта более чем на 1 час рабочего времени, помимо объявления для посетителей, письменно известить администрацию центра.

Актами о нарушении условий договора аренды от 17.03.2019 от 24.03.2019, от 31.03.2019 были установлены нарушения арендатором пункта 5.5 Приложения N 3 к договору аренды.

04.04.2019 арендодателями вручено уведомление о выявленных нарушениях с требованием об их устранении, а именно: приведении режима работы отдела в соответствие с пунктом 5.4 правил работы ТОЦ.

Арендодатели 25.04.2019 заказным письмом с уведомлением и описью вложения, а также посредством электронной почты направили уведомление (требование) от 25.04.2019 об одностороннем отказе с 05.06.2019 от договора аренды в связи с несоблюдением арендатором условий договора более двух раз (несоблюдение режима работы ТОЦ).

При этом из текста уведомления следует, что истец не исполнял свою обязанность по соблюдению правил работы ТОЦ и установленных арендодателем порядка и режима его работы, предусмотренную пунктом 4.3.1 договора аренды, пунктами 5.4, 5.5, 5.6 Правил внутреннего распорядка ТОЦ "Маяк кухни. Интерьеры", являющихся приложением N 3 к договору аренды.

Актом о нарушении условий договора аренды от 28.04.2019 было установлено нарушение арендатором пункта 5.5 приложения N 3 к договору аренды.

В уведомлении ответчиков о расторжении договора в одностороннем порядке указан срок расторжения с 05.06.2019 и содержится информация о невыполнении истцом вышеуказанных пунктов договора аренды, предоставив тем самым истцу дополнительную возможность устранить нарушения условий договора аренды, однако, как следует из акта о нарушении условий договора аренды от 28.04.2019, истец вновь после получения уведомления не исполнил свою обязанность по соблюдению правил работы ТОЦ и установленных арендодателем порядка и режима его работы.

07.05.2019 истец направил в адрес ответчиков письмо, в котором высказал свое несогласие с расторжением договора аренды в одностороннем порядке.

16.05.2019 ответчики в ответе на указанное письмо сообщили, что использовали свое право на односторонний отказ от договора, предусмотренное пунктом 6.1 на основании несоблюдения истцом условий договора более двух раз (несоблюдение режима работы ТОЦ, установленного разделом 5 Приложения N 3 к договору аренды), потребовали передачи арендуемых помещений.

Истец, считая, что основания для расторжения договора аренды в одностороннем внесудебном порядке у ответчиков отсутствуют, обратился в арбитражный суд.

Кроме того, истец полагает, что при заключении договора он фактически был лишен возможности влиять на содержание пункта 6.1 договора, проект которого был разработан арендодателем и содержал в себе условия, нарушающие баланс интересов сторон.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции согласился.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Как следует из материалов дела, сторонами был заключен договор аренды, пункт 6.1 которого истец считает недействительным со ссылкой на статью 10, пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 3 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6.1 договора аренды стороны согласовали, что договор может быть расторгнут арендодателем в одностороннем внесудебном порядке в случаях двух или более раз несоблюдения действующего законодательства, непосредственно направленного на урегулирование отношений в сфере ведения предпринимательской деятельности, правил работы ТОЦ и иных нормативно-правовых актов, а также установленных арендодателем порядка и режима его работы; невыполнения арендатором условий договора; в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства и исследовав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования о признании недействительным пункта 6.1 договора.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Указание истца на нарушение арендодателями принципов добросовестности и разумности и злоупотребление им правом при установлении данного условия договора с учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и специфики объекта, в котором расположены арендуемые Обществом помещения, является несостоятельным и не подтверждено документально.

Ссылки Общества на положения статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны необоснованными.

Как определено в пункте 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 9, 10 постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. Поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий и квалификации договора аренды применительно к статье 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях. Существенное значение имеет разрешение вопросов о том, были ли определены условия договора в стандартных формах либо договор заключен на индивидуальных условиях, имели ли место обращения истца к ответчику с требованием об исключении из договора несправедливых по его мнению условий, возражения против нее, а также отказ ответчика исключить спорный пункт из содержания договора.

Документов, безусловно свидетельствующих о невозможности заключения договора на иных условиях, чем предложил арендодатель, в деле не имеется. Доказательств направления в его адрес ответчиков предложения об исключении либо изменении оспариваемого условия договора истцом не представлено.

Исследовав материалы дела и установив отсутствие доказательств явного неравенства переговорных возможностей, а также того, что одна из сторон была поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, в частности, пункта 6.1 договора, суд первой инстанции, с учетом принципа свободы договора, пришел к верному выводу о том, что положения статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению, так как спорный договор не соответствует критериям, предусмотренным названной нормой.

При таких обстоятельствах требование о признании недействительным пункта 6.1 договора правомерно отклонено судом первой инстанции ввиду его необоснованности. Согласование сторонами при заключении договора возможности расторжения арендодателем в одностороннем внесудебном порядке в случаях двух или более раз несоблюдения правил работы ТОЦ, а также установленных арендодателем порядка и режима его работы, вопреки мнению Общества, нормам действующего законодательства не противоречит. Обратное истцом не доказано.

Факт нарушения истцом пункта 4.3.1 договора, пунктов 5.4, 5.5, 5.6 Правил внутреннего распорядка ТОЦ "Маяк кухни. Интерьеры", являющегося Приложением N 3 к договору подтвержден материалами дела и истцом не отрицается.

То обстоятельство, что 17.03.2019, 24.03.2019, 31.03.2019 салон истца был закрыт, а также получение Обществом актов о нарушении условий договора аренды, последним не оспариваются.

Ссылки заявителя на то, что Общество фактически не могло начать работать в арендуемом помещении до 01.04.2019, и на то, что факт нефункционирования салона истца 17, 24 и 31 марта 2019 года не повлек для ответчиков какого-либо ущерба и (или) ответчики в значительной степени не лишились того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора аренды, отклоняются ввиду их необоснованности и несостоятельности.

Подписав договор аренды, арендатор принял обязательства по надлежащему исполнению его условий, в том числе в части соблюдения режима работы ТОЦ.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Доказательств обращения арендодателя к арендаторам с целью корректировки порядка и режима работы в деле не имеется.

Из материалов дела следует, что арендодатель уведомил ответчиков о расторжении договора в одностороннем порядке, указав срок расторжения с 05.06.2019. Впоследствии, письмом от 16.05.2019, ответчики сообщили, что использовали свое право на односторонний отказ от договора, предусмотренное пунктом 6.1 на основании несоблюдения истцом условий договора более двух раз (несоблюдение режима работы ТОЦ, установленного разделом 5 Приложения N 3 к договору аренды), и потребовали передачи арендуемых помещений.

С учетом установленных по делу обстоятельств оснований для признания указанных уведомлений недействительными по приведенным Обществом мотивам не усматривается.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции в отношении письма от 16.05.2019, в данном письме ответчики подтверждают намерение расторгнуть договор по основаниям и в срок, указанным в уведомлении об одностороннем отказе от договора аренды от 25.04.2019, и предлагают истцу передать помещение в указанный в письме срок. Названное письмо представляет собой переписку сторон по вопросам урегулирования отношений, связанных с прекращением договора. Действующим законодательством не предусмотрен порядок и основания признания недействительным письма с предложением об освобождении арендуемого помещения.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении предъявленных истцом требований.

По результатам исследования материалов дела и проверки обоснованности доводов заявителя суд апелляционной инстанции не установил оснований для иных выводов по существу спора.

При этом судом также учтено, что, согласно пояснениям представителя Общества, предмет аренды возвращен арендодателю еще до принятия обжалуемого судебного акта.

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом апелляционной инстанции, вопреки позиции заявителя жалобы, не установлено.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

По сути, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, с которыми соглашается суд апелляционной инстанции. Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта, основанного на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных в дело доказательств и обстоятельств спора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.12.2019 по делу N А11-8514/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер-Мебель" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова О.Ю. Александрова