Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 г. N 13АП-4589/20 по делу N А21-8221/2019

г. Санкт-Петербург

20 марта 2020 г.

Дело N А21-8221/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Иванов С.А. по доверенности от 10.06.2018 N 39АА 1860579

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4589/2020) Карташова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2019 по делу N А21-8221/2019, принятое

по иску Карташова Сергея Александровича

к 1) Дикович Андрею Ивановичу; 2) Еременко Павлу Владимировичу; 3) Еременко Артему Павловичу 3-и лица: 1) ООО "Л.А.С.ПРОМЕНАДО.З"; 2) Межрайонная ИФНС России N 1 по Калининградской области о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Карташов Сергей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Диковичу Андрею Ивановичу, Еременко Павлу Владимировичу, Еременко Артему Павловичу (далее - ответчики) о признании недействительным, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, договора купли-продажи доли от 11.05.2018, заключенного между Диковичем Андреем Ивановичем и Еременко Павлом Владимировичем, Еременко Артемом Павловичем; применении последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Л.А.С.ПРОМЕНАДО.З" записи за государственным регистрационным номером 2183926352729 от 22.05.2018, в соответствии с которой внесены сведения о новых участниках Общества: Еременко Павле Владимировиче с размером доли в процентах - 39, номинальной стоимостью 5 850 руб., Еременко Артеме Павловиче с размером доли в процентах - 11, номинальной стоимостью 1 650 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Л.А.С. ПРОМЕНАДО.З" (далее - Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция N 1).

Решением суда от 27.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Карташов Сергей Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал на неправомерность отказа в признании сделки по купле-продаже доли недействительной, поскольку ответчиками нарушено предоставленное Обществу преимущественное право на приобретение спорной доли, а условия оферты не соответствовали условиям оспариваемого договора купли-продажи доли. Также податель жалобы ссылается на отсутствие у ответчиков финансовой возможности для приобретения доли, в связи с чем полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об истребовании сведений о доходах ответчиков.

В отзыве на апелляционную жалобу Еременко П.В. просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Л.А.С.ПРОМЕНАДО.З" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2004.

В пункте 6.1 устава Общества предусмотрено право отчуждения доли третьим лицам.

Согласно п. 6.4 устава ООО "Л.А.С. ПРОМЕНАДО.З" участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

По состоянию на апрель 2018 года учредителями Общества являлись Карташов С.А. с долей, соответствующей 50% уставного капитала, Дикович А.И. с долей, соответствующей 50% уставного капитала.

05.04.2018 Диковичем А.И. была оформлена нотариально удостоверенная оферта, которой он уведомил истца и Общество о своем намерении продать свою долю в уставном капитале Общества за сумму 3 000 000 руб. третьим лицам.

11.05.2018 Дикович А.И. заключил договор купли-продажи 11.05.2018, произведя отчуждение 39% доли номинальной стоимостью 5850 руб. Еременко П.В. и 11% доли номинальной стоимостью 1650 руб. Еременко А.П. Доля номинальной стоимостью 7500 руб. отчуждена за 3 000 000 руб.

Сведения об Еременко П.В. и Еременко А.П. как участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2183926352729 от 22.05.2018 и ГРН 2183926352729 от 22.05.2018).

Настоящий иск заявлен со ссылкой на недействительность договора купли-продажи доли, как заключенного с нарушением преимущественного права покупки доли участником Общества.

Суд первой инстанции, установив, что Карташов С.А. отказался от преимущественного права покупки доли по цене отчуждения Еременко П.В. и Еременко А.П., признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьей 166 Гражданского кодекса РФ, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указав, что истец не доказал наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска и не указал, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

При этом суд отклонил доводы истца об отсутствии у ответчиков финансовой возможности для приобретения доли за 3 000 000 руб. и необходимости истребования из МРИ ФНС N 8 по г. Калининграду сведений о доходах ответчиков и о движении денежных средств по расчетным счетам Еременко П.В. и Еременко А.П., как опровергающиеся материалами дела и направленные на затягивание судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что нарушение преимущественного права покупки Обществом влечет применение специального способа защиты - перевода права обязанностей покупателя на Общество - которое в рассматриваемом случае этим способом не воспользовалось. В этой связи является правомерным вывод суда первой инстанции о том, истцом не доказано наличие у него нарушенного права.

Применительно к остальным доводам апелляционной жалобы - об отказе в истребовании, несоответствии условий оферты оспариваемому договору, отсутствии доказательств оплаты, апелляционный суд отмечает, что они не соответствуют материалам дела и не повлекли принятие неправильного судебного акта и не влекут удовлетворении исковых требований, поскольку основаны на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм права.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2019 г. по делу N А21-8221/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.А.Карташов - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина